Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
I кв.'20
98
5 233
IV кв.'19
189
9 228
III кв.'19
164
15 986

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
CNOOC Арктик СПГ-2
2 550
Китайская национальная компания по разведке и разработке нефти и газа (CNODC)Арктик СПГ-2
2 550
Центральный банк Российской Федерации (Банк России)Московский индустриальный банк (МИнБ)
2 048

Чего не хватает крупным инвесторам в России?

Отвечая на вопрос, вынесенный в заголовок, эксперты обычно обращаются к 3-4 факторам. Речь, как правило, идет об административном давлении на бизнес, о состоянии законодательства и правоприменительной практики, о доступности достоверной экономической и финансовой информации. Обычно упоминается и политическая стабильность в стране. В этом наборе один из факторов может в тот или иной период играть ключевую роль. Рискну предположить – а возможность обоснованно сделать такое предположение объясняется моей профессией – что в настоящее время эту роль играет создание благоприятных правовых условий для крупных инвестиционных проектов, связанное в первую очередь с совершенствованием законодательства. <\/p>

Да, наша правовая система за последние годы претерпела серьезные изменения. Но это – в общем. А в частности, динамика этих изменений далеко не всегда соответствует задачам, возникающим перед российской экономикой. Выражусь более конкретно. Динамика нашего законодательства – в частности, того его сегмента, который обычно именуют корпоративным правом (если упростить, регулирующим деятельность юридических лиц), должна соответствовать требованиям, связанным с встраиванием российского рынка в систему глобальной экономики. <\/p>

Обозначим, по крайней мере, три возможных направления неизбежных, на мой взгляд, коррекций. <\/p>

Первое. Крупным прямым инвесторам не хватает соответствующих правовых средств для воздействия на миноритарных акционеров в ситуациях, когда эти инвесторы намереваются приобрести более 90% всех акций компании. На основании российских законов и с учетом многолетней правоприменительной практики обладатели очень небольшого количества акций могут – действуя не вполне добросовестно - легко создать непреодолимые трудности для «мажоритария». Получается что крупные инвесторы, в которых мы так нуждаемся, оказываются не в состоянии ни выкупить акции миноритариев, ни достичь юридически выверенных соглашений о взаимодействии в развитии совместного с миноритариями бизнеса. <\/p>

Думаю, что правовой инструментарий, наделяющий инвестора, владеющего 90% акций, возможностью выкупать остальные акции, привлек бы немало прямых инвестиций – как иностранных, так и внутренних. <\/p>

Второе. Нам не хватает эффективных правовых механизмов, позволяющих оперативно и гарантированно ввести контроль над приобретенным объектом. Инвестор, который приобрел акции, теряет немало времени, дожидаясь того момента, когда будет вправе провести собрание акционеров и заменить исполнительные органы и совет директоров. Конечно, есть и альтернативный путь, в основном и используемый на практике: можно настаивать на том, чтобы бывшие владельцы созвали собрание акционеров, с тем, чтобы установить операционный контроль как можно быстрее. В этом случае законная возможность принять участие в голосовании для нового владельца будет обусловлена полномочиями, полученными от прежнего владельца. Т.е. в этом случае новый владелец будет действовать от имени прежнего владельца. И более того: юридическая основа полномочий нового владельца согласно российскому законодательству вряд ли будет абсолютно неуязвимой. Возможность обязать продавца голосовать в соответствии с инструкциями покупателя, формально предусмотренная в законодательстве, также далеко небезупречна. <\/p>

Третье. Необходимо поставить вопрос о недостаточной ответственности основных акционеров (а нередко и единственного владельца акций или единственного участника общества с ограниченной ответственностью) за деятельность дочерних обществ, за состояние дел, за скрытые риски, связанные с деятельностью компании. Одним из следствий такой недостаточной ответственности становится невозможность эффективного использования механизма известного за рубежом, в рамках «обычно-правовых» систем как «заверения и гарантии». <\/p>

На мой взгляд, названная тематика возможных поправок весьма важна с точки зрения тех тенденций, которые наблюдаются сейчас в экономике. В ряде отраслей продолжается процесс концентрации капиталов, и он еще не достиг своих естественных пределов – пределов, обеспечивающих динамичное развитие как бизнеса в частности, так и отрасли в целом. Речь идет не только о добывающих отраслях, но, скажем, и о пищевой индустрии, и о страховом бизнесе и т.д. <\/p>

Разумеется, к этим возможным изменениям – важным с точки зрения корпоративного права – дело никак не сводится. Можно порассуждать, например, и о том, что требования антимонопольного законодательства (в части сделок по приобретению акций или долей) с одной стороны по-прежнему создают для добросовестных приобретателей ненужные и необоснованные препятствия, а с другой – для нарушителей – не обеспечивают эффективных санкций в случае нарушения закона. Или о том, что наши очень высокие импортные пошлины (и высокий импортный НДС) препятствуют импорту оборудования при строительстве на территории России крупных промышленных объектов. Но все же это уже частности. <\/p>

Итак, инвестиционный климат меняется, но слишком медленно. Правовая база далеко на всегда поспевает за динамикой экономических реалий. <\/p>

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст