Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
I кв.'20
98
5 233
IV кв.'19
189
9 228
III кв.'19
164
15 986

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
CNOOC Арктик СПГ-2
2 550
Китайская национальная компания по разведке и разработке нефти и газа (CNODC)Арктик СПГ-2
2 550
Центральный банк Российской Федерации (Банк России)Московский индустриальный банк (МИнБ)
2 048

Контрольные весы для покупателя бизнеса

20.10.2006Леонид Никитин (руководитель департамента управленческого консалтинга компании «Бейкер Тилли Русаудит»).

В статье Леонида Никитина в газете «Ведомости»говорится о всё большем распространении в российской практике слияний и поглощений Due Diligence — процедуры, направленной на ознакомление с реальным состоянием дел на покупаемом предприятии, а также на выявление существенных рисков юридического, финансового, технологического или организационно-кадрового характера. <\/p>

Этот англоязычный термин не имеет буквального перевода на русский, в современной российской практике используется несколько определений — например, термин “дежурная предосторожность”. <\/p>

Как правило, эта процедура заказывается компании-консультанту (юридической, аудиторской, инжиниринговой фирме) покупателем бизнеса — ведь в его интересах узнать правду об объекте покупки еще до того момента, как сделка состоялась. В западной практике M&A — общепринятая, стандартная процедура. Для современного российского бизнеса это пока скорее прецедент, чем правило. <\/p>

Подготовка решения о значительном инвестировании в существующий бизнес в международной практике всегда начинается с Due Diligence. Справедливо это и для российского бизнеса, который привлекает западные инвестиции. Например, если вы как собственник или топ-менеджер ведете переговоры с западным банком о получении целевого инвестиционного кредита, то банк потребует проведения экспертизы вашего бизнес-плана, захочет ознакомиться с текущим состоянием вашего бизнеса и с вашей личной деловой историей. Или второй пример: динамично развивающееся российское предприятие собирается осуществить первоначальное публичное размещение акций (IPO) на Лондонской фондовой бирже (LSE). Процедура допуска нового эмитента предусматривает проведение комплексного Due Diligence — маркетингового, финансового, юридического. LSE раскрывает перед своими клиентами-инвесторами информацию о состоянии бизнеса компании-эмитента и снижает таким образом риски неопределенности в принятии решений об инвестировании. <\/p>

В ходе дискуссионных встреч с представителями российского бизнес-сообщества мне часто задают такой вопрос: “Если продавец и покупатель — российские бизнесмены, зачем проводить обследование покупаемого предприятия с привлечением специализированной компании, когда свои специалисты уже ознакомились с документацией, внимательно осмотрели объект покупки, побеседовали с менеджментом предприятия?” Именно затем, чтобы, во-первых, получить независимое мнение — услышать точку зрения специалистов в сфере M&A, не заинтересованных в сделке ни материально, ни психологически, и, во-вторых, более детально ознакомиться с существенными рисками, которые несет в себе покупаемое предприятие. <\/p>

Приведу негативный пример из практики. Покупается бизнес, основанный на предоставлении инвестиционно-финансовых услуг. Сделка проводится с использованием сведений, подготовленных менеджментом предприятия-продавца. Информацию о предприятии экспертно оценивает менеджмент покупателя без привлечения стороннего арбитра. За основу берутся ретроспективные данные о рейтингах, объемах продаж и т. п. Заключение делается только на основе данных, подготовленных менеджментом продавца. Не учитываются два риска: первый — что данные изначально слишком приукрашивают действительность, и второй — что дальнейшее развитие не обязательно будет продолжать наметившуюся тенденцию. В результате через полгода после покупки принимается вынужденное решение о существенном перепрофилировании бизнеса. <\/p>

В моей практике не было ни одного Due Diligence, абсолютно похожего на предыдущие. Каждое обследование индивидуально, его вектор зависит от специфики приобретаемого бизнеса. Где-то больший упор делается на финансовую и правовую составляющие, где-то на маркетинг и технологию. <\/p>

Скажем, если речь идет о покупке организации с хорошей рыночной позицией и сильной торговой маркой, то следует получить подтверждение рыночной позиции, рыночной власти торговой марки и ее способности генерировать денежный поток в будущем. Должна быть дана по возможности объективная оценка адекватности стратегии развития. <\/p>

Если же речь идет о покупке организации в первую очередь как технологического комплекса, то необходимо установить реальное состояние производственного оборудования и определить причины, влияющие на его эффективную загрузку. <\/p>

И, наконец, если организация интересна вам как владелец активов, то вектор исследования должен быть направлен на выявление реальных юридически значимых обязательств, проверку легальности прав на активы, оценку рисков возникновения дополнительных обязательств или выбытия из владения активов.<\/p>

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст