Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'23
96
10 061
III кв.'23
90
7 160
II кв.'23
107
5 397

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Группа компаний МангазеяАО Полиметалл
3 690
СГ-трансПервая грузовая компания (ПГК)
2 358
ГазпромбанкСеть торговых центров МЕГА
1 425

ЗА ЧЕМ СЛЕДИТЬ

Самое популярное среди инвестиций
3 312,77  (+8,68%)
1 128,26  (-1,69%)
5 248,49  (+44,91%)
70 846,59  (+134,19%)
3 567,69  (+5,88%)
85,41  (-0,84%)
Источник Investfunds

Рейдеры готовы к новому закону

23.10.2006, «Бизнес», Василий Дмитриев

По данным газеты «Бизнес», с 1 июля все акционерные общества начинают жить по новым правилам: вступают в силу поправки в закон "Об акционерных обществах". Поправки устанавливают право выкупа крупных пакетов акций, а также регламентируют отношения между мажоритарными и миноритарными акционерами. <\/p>

Поправки депутатов Госдумы Владимира Плигина и Лианы Пепеляевой в закон "Об акционерных обществах" были вынесены на рассмотрение Госдумы в апреле 2005 года. В окончательной редакции они были приняты 23 декабря 2005 года, а 5 января 2006 года подписаны президентом. По замыслу разработчиков поправки должны уменьшить число недружественных поглощений ОАО рейдерами. <\/p>

Законодательные новинки <\/p>

В законе вводится понятие добровольного и обязательного предложения о приобретении акций. В случае добровольного предложения лицо, претендующее на пакет в размере более 30% акций компании, вправе сделать открытое предложение всем акционерам. По мнению экспертов, это позволит усилить контроль за деятельностью рейдеров. "Полулегальный отъем бизнеса негативно сказывается на привлекательности государства. <\/p>

А олигархические структуры будут знать своих потенциальных противников",- говорит управляющий партнер юридической фирмы "Интеллект групп" Андрей Николаев-Полыновский. <\/p>

Юристы указывают на то, что парламентарии остановились на пакете именно такого размера неслучайно. "Это кворум, необходимый на повторном голосовании собрания акционеров. По сути, имея его, любой акционер с помощью полулегальных операций может захватить предприятие",- рассуждает старший юрист дирекции M&A ИК "Финам" Константин Петоян. "Тем более есть технологии, позволяющие срывать проведение первого общего собрания акционеров, где требуется решение 50% плюс 1 голос. Например, вместо извещения о собрании акционерам рассылаются поздравительные открытки",- отмечает юрист Агентства антикризисных технологий и инвестиций (АНТИ, специализируется на M&A) Виталий Дадонов. <\/p>

Кроме того, инвестор, желающий консолидировать более 30% голосующих акций, направляя другим участникам АО публичную оферту, должен в обязательном порядке предоставить банковскую гарантию. "Банковская гарантия - еще один способ защиты от недружественного поглощения. Вопервых, ни один банк не даст ее компании, которая не имеет истории. Во-вторых, "засветившись" в банке, можно узнать о компании-претенденте подробную информацию, которую требует банк, а также и людей, стоящих за претендентом. Наконец, небольшие компании не смогут получить банковскую гарантию, ведь она стоит денег и может достигать нескольких процентов от предполагаемой сделки",- говорит Андрей Николаев-Полыновский. <\/p>

Стоимость акций, приобретаемых в ходе добровольной оферты, формируется претендентом по личному усмотрению. В случае обязательной оферты - тремя способами. Если акции эмитента котируются на бирже, их стоимость не должна быть ниже средневзвешенной за последние шесть месяцев. Во втором варианте привлекается независимый оценщик. И в третьем, если претендент приобретал акции компании в последние шесть месяцев, то их цена не должна быть ниже наибольшей цены, по которой они выкупались. Директор по правовым вопросам ОАО "Пивоваренная компания "Балтика"" Антон Рогачевский полагает, что этот пункт приведет к удорожанию стоимости услуг профессиональных оценщиков. "Увеличится спрос на услуги независимых оценщиков, при этом не исключены судебные разбирательства по поводу корректности оценок. Естественно, оценщики будут закладывать в стоимость услуг возможные судебные издержки. Возрастет стоимость и профессионального страхования подобных рисков",- указывает Антон Рогачевский. <\/p>

"Поправки делают прозрачной процедуру так называемой рейдерской скупки акций. Владелец 30-процентного пакета теперь обязан провести рыночную оценку стоимости акций, ниже которой он не сможет скупать акции миноритариев. С введением такой схемы рейдер или просто желающий купить акции теряет возможность спекуляции с ценой. Условно говоря, скупив 30-процентный пакет, рейдер уже не сможет купить оставшиеся акции за копейки",- говорит ВиталийДадонов. <\/p>

Возможности для рейдеров <\/p>

Поправки помогут защитить ОАО от рейдеров, но всех проблем не решат, говорят эксперты. Аналитик бюро экономической безопасности Торговопромышленной палаты Москвы Дмитрий Зоткин считает: "Парламентарии надеялись, что с 1 июля недобросовестный инвестор, скупив 30% акций, не сможет поглотить общество, сэкономив на других акционерах". "Но рейдеры будут обходить этот пункт через аффилированные компании, чтобы не "светиться". Конечно, этот закон отпугнет от прямых скупок, но приобретения мелких пакетов будут продолжаться",- отмечает партнер юридической фирмы "Джон Тайнер и партнеры" Валерий Тутыхин. <\/p>

После получения публичного предложения ОАО, например, не вправе одобрять сделки с заинтересованностью, указывает юрист российской "дочки" транснациональной компании. "При этом у рейдеров есть возможность увеличивать стоимость оферты в течение месяца, таким образом, увеличивая предложение на одну копейку каждые 29 дней, они могут полностью блокировать деятельность компании",- полагает он. А Виталий Дадонов отмечает, что "по-настоящему заинтересованные в приобретении акционерного капитала лица будут уверены, что с момента их предложения активы предприятия не будут переписаны на третьих лиц". <\/p>

Эксперты указывают и на ряд других спорных моментов "рейдерских" поправок. "Поправки игнорируют более мелкие пакеты, которые могут использоваться рейдерами. Так, непублично аккумулировав 25% акций, такая организация будет блокировать решения ОАО. Кроме того, обладая пакетом в 10%, рейдер получает право на внеочередное собрание, постоянное проведение которых может затормозить деятельность компании",- указывает Андрей Николаев-Полыновский. <\/p>

95% равно 100% <\/p>

Новая редакция закона "Об акционерных обществах" регламентирует отношения между акционерами, консолидировавшими 95% акций, и миноритариями. Согласно поправкам, лицо, которое смогло аккумулировать в ходе добровольной и обязательной оферты 95% акций, обязано выкупить у миноритариев оставшийся пакет. <\/p>

"Если акционер аккумулировал 95% акций, то он обязан направить миноритариям уведомление о наличии у них праватребовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг по рыночной цене. В случае если миноритарии не воспользуются этим правом, у мажоритарного акционера появляется право направить в общество требование о выкупе указанных ценных бумаг (п.1 ст.84.8.- "Бизнес"). <\/p>

Фактически оно сводится к тому, что после соблюдения всех технических процедур на лицевой счет мажоритарного акционера в безусловном порядке будут зачислены ценные бумаги, подлежащие выкупу, с лицевых счетов их бывших владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей",- указывает Дмитрий Зоткин. <\/p>

Эти обязанности также распространяются на тех акционеров ОАО, которые к 1 июля имеют 95% акций предприятия. Стоимость акций миноритарных акционеров рассчитывается из тех же параметров, что и в случае обязательной публичной оферты. Эксперты видят в этом пункте выгоду не только для бизнес-сообщества, но и для государства. "Это защитит миноритариев, акции которых должны быть выкуплены по рыночной цене. Но эти поправки выгодны Минфину: повысится собираемость налогов. Раньше куплей-продажей акций между российскими компаниями стороны могли занижать сумму сделки, проводя основные расчеты через офшорные фирмы. Теперь это сделать уже нельзя",- рассуждает Андрей Николаев-Полыновский. <\/p>

Юристы по-разному оценивают этот пункт. "Тысячи людей лишатся своей собственности. Миноритарии, многие из которых получили свой пакет в обмен на ваучеры, будут вынуждены отказаться от своей доли и будут вытеснены из состава акционеров",- говорит директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер. Он указывает на то, что ранее пакеты миноритариев постоянно размывали, а дивиденды не выплачивались. <\/p>

Существует и другая позиция. "Теперь миноритарные акционеры смогут продать крупнейшему акционеру официально по максимально дорогой цене пакеты, которые никак не влияют на принятие решений",- отмечает Валерий Тутыхин. <\/p>

А Дмитрий Зоткин полагает, что этот пункт выгоден как миноритариям, так и крупным акционерам. "Мажоритарные акционеры защищают себя от гринмейла (корпоративного шантажа.- "Бизнес"), когда владелец небольшого количества акций влияет на принимаемые решения компании путем блокирования сделок (так, Baltic Beverages Holding столкнулся с подобной ситуацией, когда ООО "Электромир", владелец 50 акций, блокировало объединение пивных активов на базе "Балтики")",- говорит Зоткин. <\/p>

При этом учтены интересы миноритариев: цена выкупа определяется законодательством, а не волей мажоритарных акционеров, указывает он. С ним соглашается Андрей Николаев-Полыновский: "Большинство таких пакетов осталось со времен приватизации, теперь у таких акционеров будет реальная возможность обменять их на деньги". <\/p>

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст