Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'23
96
10 061
III кв.'23
90
7 160
II кв.'23
107
5 397

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Группа компаний МангазеяАО Полиметалл
3 690
СГ-трансПервая грузовая компания (ПГК)
2 358
ГазпромбанкСеть торговых центров МЕГА
1 425

ЗА ЧЕМ СЛЕДИТЬ

Самое популярное среди инвестиций
3 324,37  (+11,60%)
1 133,85  (+5,59%)
5 254,35  (+5,86%)
70 244,57  (-467,84%)
3 540,92  (-20,89%)
87,00  (+1,59%)
Источник Investfunds
  • Главная
  • Статьи
  • Технологии недружественных поглощений. Как бороться в рейдерством?

Технологии недружественных поглощений. Как бороться в рейдерством?

02.04.2007Васильев Ю.А. (компания «Аюдар»)

Сегодня обострение конкуренции наблюдается в самых разных секторах экономики и на разных уровнях: на мировых рынках, на рынках отдельных стран и на региональных рынках. Ужесточение конкуренции подталкивает компании к укрупнению. Одни выбирают ускоренный рост, за счет заимствований или привлечение инвесторов, другие выбирают путь слияний и поглощений.

По данным экспертов ежегодно в России происходит около 2000 слияний и поглощений. Но часто «захватчика» не интересует ни развитие производства, ни благополучие работников, ни судьба самого предприятия. Не ушла в прошлое и практика захвата предприятий с целью получения контроля над финансовыми потоками или возможности перепродажи ценных производственных активов. В настоящее время практически любое предприятие, рыночная стоимость активов которого превышает 5 млн. долларов, либо среднегодовой доход приближается к 10 млн. долларам, может стать объектом попытки захвата или недружественного поглощения.

По опыту работы компании «Аюдар» с клиентами, технологии предпринимавшихся против них попыток недружественного поглощения постоянно видоизменяются. Они могут включать в себя работу с миноритарными акционерами с целью скупки акций, использование судебных исков для ареста части акций, изъятие у независимых регистраторов реестра акционеров для проведения манипуляций с ним, с целью проведения нужных решений на собрании акционеров, возбуждение процедуры банкротства и получение контроля над предприятием путем назначения своего арбитражного управляющего. Применяются и иные способы как юридически законного использования имеющихся в законодательстве противоречий, так и вполне криминальных схем, только формально опирающиеся на положения одних законов и юридических норм, а на деле грубо нарушающие многие другие.

По мере взросления российского бизнеса, его перехода к общепризнанным моделям развития и с развитием законодательства, регламентирующего работу акционерных обществ, а также с усилением контроля за соблюдением компаниями законодательства, регулирующего различные стороны деятельности экономических субъектов (от уплаты налогов до соблюдения экологического законодательства), в российской деловой практике стали появляться и гринмейлеры. Скупив небольшой пакет акций, они получают доступ к внутренней отчетности предприятия, и если в ней есть нарушения, шантажируют руководство предприятия, требуя выкупить свой пакет с большой премией. Эффективно бороться с гринмейлом не всегда умеют и в развитых странах. В России эта проблема осложняется невозможностью составления по западному опыту даже «черных списков» гринмейлеров, потому что у нас менеджмент и собственники предприятия очень часто до последнего не знают, кто их захватывает или становится акционером предприятия.

В качестве примера можно привести Центр химии лекарственных средств – государственное унитарное предприятие, занимающееся научными исследованиями. Директор Центра был противником приватизации данного института, так как она должна была состояться по бросовым ценам. После чего в деятельности Центра были найдены незначительные нарушения, которые и стали основанием для совершения рейдерской атаки. Руководители организации совместно с представителями региональной власти обратились в прокуратуру, но получили ответ, что в этих действиях не усматривается нарушений и нет оснований для прокурорского реагирования. Таким образом, сама система нынешнего законодательства препятствует предотвращению захватов и защите предприятий.

Сегодня в поправках нуждаются около 10 законов. Ведь до сих пор нет такого понятия, как «корпоративный спор» или точного определения «недружественного захвата». Сейчас действия рейдеров квалифицируются тремя статьями Уголовного кодекса РФ: ст. 159 (мошенничество), ст. 330 (самоуправство) и ст. 327 (подделка документов). Нет необходимости создавать новые законы. Следует просто исключить лазейки в действующем законодательстве.

С одной стороны, государство прислушивается к мнению экспертов, утверждающих, что для повышения конкурентоспособности российские компании должны укрупняться, и поэтому опасается затруднить процесс поглощения более эффективными компаниями менее эффективных. С другой стороны попытки совершенствования законодательства для уменьшения возможности захвата чужих активов наталкиваются на мощное противодействие лоббистов от бизнеса, построенного на переделе собственности, и поэтому очень редко приводят к действенным результатам.

Российское рейдерство резко отличается от западного, хотя подобное явление является общемировым. Рынок слияний и поглощений в России намного более криминализован. Помимо рыхлости и несовершенства законодательной базы, рейдерству способствует коррупция чиновников и правоохранительных органов, которая существенно облегчает деятельность захватчиков: ведь на каждом документе должна стоять подпись некоего должностного лица. Во многих странах, например, создают черный список рейдеров, и это помогает.

Что касается возможных схем защиты, то, хотя каждый случай захвата уникален, существует ряд общих механизмов:

• Первое направление - юридическая оборона, когда выстраивается четкая схема управления предприятия, существование чистой и прозрачной истории приватизации.

• Второе направление - социальные меры: работа с трудовым коллективом, а также с профсоюзами, бывшими сотрудниками и пенсионерами предприятия, которые имеют на руках небольшое количество акций и всегда готовы их продать.

• Необходимо формирование позитивного имиджа предприятия, занятия благотворительностью, работа со СМИ и хорошие связи с местными регистрирующими органами.

• Финансовая оборона - четкая налоговая и финансовая отчетность; притом, что нет предприятий без нарушений в финансовой сфере, нельзя дать возможность рейдерам воспользоваться ими. Необходимо аккуратное обращение с кредиторской и дебиторской задолженностью.

• Имеют значение и административные меры: при этом стоит учитывать, что этот вопрос достаточно проблематичен, в связи с упоминавшимся высоким уровнем коррупции.

• Имеют значение и чисто практические меры - надежная и эффективная охрана здания, которое может стать объектом силового захвата, так как в большинстве случаев рейдеров интересует не производство, не интеллектуальная собственность, а именно недвижимость.

В современной России есть собственность, но не сформирован институт собственности. Нет четкой нормативно-правовой базы, защищающей собственников, в том числе и в их коммерческой деятельности. Необходимо провести четкую границу между добросовестными и недобросовестными поглощениями, определить понятие "недружественный захват предприятия", ввести его в юридический оборот. Кроме того, необходимо создать общегосударственный реестр акционеров и центральный национальный депозитарий публичных акционерных обществ, с тем, чтобы эффективнее защищать права собственников.

Защита бизнеса на корпоративном уровне (когда предприятие самостоятельно или с помощью приглашенных консультантов организует «оборону») должна дополняться системной защитой экономических субъектов от попыток «передела собственности» на уровне законодательства. Именно законодательство должно поставить жесткие рамки, в которых органы власти могут и должны действовать и четко определить процедуру вмешательства органов власти, чтобы чиновники не могли самостоятельно решать, на какой стороне им играть, в случае корпоративного конфликта. При этом выработка практических рекомендаций по законодательным инициативам должна в обязательном порядке опираться не только на общепринятые в цивилизованном мире законодательные принципы, но и на практический опыт экспертов по противодействию враждебным поглощениям, чтобы соединить мировой опыт со спецификой российской экономики.

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст