Указание Банка России от 28.10.2016 № 4171-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее соответственно – Указание; Стандарты эмиссии ценных бумаг) формирует новую редакцию Стандартов эмиссии ценных бумаг.
Указание вступило в силу 6 декабря 2016 года.
Кратко о новом:
• Урегулирован процесс получения публичного статуса непубличным АО
• Корпоративный договор как новое основание для досрочной регистрации отчета об итогах выпуска
• Возможность индексации номинальной стоимости облигаций
• Возможность размещения ипотечных ЦБ в рамках программы облигаций
• Исключены положения о действиях при дефолте по облигациям
• Усилена роль ПВО в рамках выпусков ЦБ
• Иные изменения
Ниже более подробно рассмотрены наиболее существенные положения и изменения Стандартов эмиссии ценных бумаг,вносимые Указанием.
Особенности эмиссии акций
Урегулирован порядок эмиссии акций при обретении публичного статуса
В Стандарты эмиссии ценных бумаг введена глава 63.1, регламентирующая особенности регистрации проспекта акций при приобретении акционерным обществом (далее – АО) публичного статуса. Также Указанием включены положения из Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) о возможности регистрации проспекта акций при приобретении обществом публичного статуса одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).
Ключевые особенности:
• установлен список документов, предоставляемых для регистрации проспекта акций при приобретении АО публичного статуса;
• документы для регистрации проспекта акций при приобретении АО публичного статуса представляются в регистрирующий орган до внесения в ЕГРЮЛ сведений о публичном статусе АО;
• решение о регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) – также решение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимаются до внесения в ЕГРЮЛ сведений о публичном статусе АО и вступают в силу со дня внесения в ЕГРЮЛ таких сведений;
• установлены дополнительные основания для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг:
o несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций АО, положений его устава, а также состава и структуры органов АО требованиям, установленным законодательством для публичного АО;
o отсутствие заключенного АО договора с организатором торговли о листинге акций АО.
Таким образом, Стандарты эмиссии ценных бумаг приведены в соответствие с Законом об АО в части приобретения АО публичного статуса. Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Досрочная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) в силу положений корпоративного договора
Дополнено основание для досрочной (до окончания срока размещения) регистрации отчета об итогах выпуска акций. Теперь, в случае если при закрытой подписке все акционеры эмитента отказались от приобретения всех или части акций в соответствии с акционерным соглашением, регистрирующий орган вправе зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.
В этом случае помимо документов, предусмотренных пунктом 8.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия акционерного соглашения. Документ должен содержать информацию о том, что стороны акционерного соглашения отказываются от приобретения всех или части акций, а также сведения, позволяющие идентифицировать такие акции этого выпуска.
Напомним, что:
• акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон в том числе воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;
• в случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными (если иное не предусмотрено решением об их размещении);
• доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг указывается в отчете (или уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска);
• количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) уменьшается на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).
Особенности эмиссии облигаций
Установлена возможность индексации номинальной стоимости облигаций
Теперь в решение о размещении облигаций (за исключением облигаций кредитной организации) можно включить порядок индексации номинальной стоимости каждой облигации. При этом индексированная номинальная стоимость каждой облигации не может быть меньше ее номинальной стоимости на дату начала размещения.
Порядок индексации определяется в соответствии с пунктом 20.21 Стандартов эмиссии ценных бумаг. Порядок должен предусматривать:
• периодичность индексации и срок (или порядок определения срока) индексации;
• схему индексации;
• порядок раскрытия (предоставления) информации об индексации.
Схема индексации номинальной стоимости каждой облигации устанавливается в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, темп роста инфляции, темп роста определенного индекса и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.
Аналогичные положения для биржевых облигаций ранее были включены в Правила листинга ММВБ, вступившие в силу с 7 июня 2016 года.
Роль ПВО
Установлен запрет на размещение облигаций с обеспечением (за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией), которые размещаются путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500, до внесения сведений о представителе владельцев облигаций в решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких облигаций.
Эмиссия ипотечных облигаций теперь возможна в рамках программы облигаций
Установлена возможность выпуска жилищных облигаций с ипотечным покрытием в рамках программы облигаций.
В Стандарты эмиссии ценных бумаг введена глава 26.12, регулирующая особенности эмиссии жилищных облигаций с ипотечным покрытием, размещаемых в рамках программы жилищных облигаций.
Ключевые положения:
• исполнение по таким облигациям разных выпусков, размещаемых в рамках одной программы ипотечных облигаций, может быть обеспечено залогом одного ипотечного покрытия или залогом разных ипотечных покрытий (если это предусмотрено программой таких облигаций);
• установлен список документов, предоставляемых для государственной регистрации программы ипотечных облигаций;
• установлен список документов, предоставляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ипотечных облигаций;
• реестр ипотечного покрытия ипотечных облигаций прилагается к условиям выпуска этих облигаций в рамках программы таких облигаций и является его неотъемлемой частью;
• условия выпуска ипотечных облигаций в рамках программы таких облигаций должны быть подписаны специализированным депозитарием, который ведет реестр ипотечного покрытия таких облигаций.
Исключены положения о действиях при дефолте по облигациям
Эмитент теперь не обязан указывать в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг положения о возможных действиях владельцев облигаций в случае неисполнения эмитентом обязательств по облигациям или просрочки исполнения соответствующих обязательств по его вине (дефолт).
В случае наступления указанных обстоятельств будут напрямую применяться нормы Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Права владельцев, порядок предъявления требований в случае неисполнения эмитентом своих обязательств по-прежнему указываются для облигаций с обеспечением.
Иные изменения
Также Указание предусматривает внесение в том числе иных изменений:
• документ об уплате государственной пошлины за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, должен содержать отметку банка об исполнении платежа по уплате государственной пошлины;
• если копии протокола (выписки из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества не содержат сведения о подтверждении принятия решения, составе общего собрания в соответствии с ГК РФ, то дополнительно должен предоставляться документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка; и др.