Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
I кв.'17
124
8 608
IV кв.'16
148
20 922
III кв.'16
187
10 141

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Гордеев СергейМортон
5 714
Группа компаний ПИКМортон
5 714
GlencoreРоснефть
4 883

Линия права

Указание Банка России от 28.10.2016 № 4171-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее соответственно – Указание; Стандарты эмиссии ценных бумаг) формирует новую редакцию Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Указание вступило в силу 6 декабря 2016 года.

Кратко о новом:

• Урегулирован процесс получения публичного статуса непубличным АО

• Корпоративный договор как новое основание для досрочной регистрации отчета об итогах выпуска

• Возможность индексации номинальной стоимости облигаций

• Возможность размещения ипотечных ЦБ в рамках программы облигаций

• Исключены положения о действиях при дефолте по облигациям

• Усилена роль ПВО в рамках выпусков ЦБ

• Иные изменения

Ниже более подробно рассмотрены наиболее существенные положения и изменения Стандартов эмиссии ценных бумаг,вносимые Указанием.

Особенности эмиссии акций

Урегулирован порядок эмиссии акций при обретении публичного статуса

В Стандарты эмиссии ценных бумаг введена глава 63.1, регламентирующая особенности регистрации проспекта акций при приобретении акционерным обществом (далее – АО) публичного статуса. Также Указанием включены положения из Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) о возможности регистрации проспекта акций при приобретении обществом публичного статуса одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).

Ключевые особенности:

• установлен список документов, предоставляемых для регистрации проспекта акций при приобретении АО публичного статуса;

• документы для регистрации проспекта акций при приобретении АО публичного статуса представляются в регистрирующий орган до внесения в ЕГРЮЛ сведений о публичном статусе АО;

• решение о регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) – также решение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимаются до внесения в ЕГРЮЛ сведений о публичном статусе АО и вступают в силу со дня внесения в ЕГРЮЛ таких сведений;

• установлены дополнительные основания для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг:

o несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций АО, положений его устава, а также состава и структуры органов АО требованиям, установленным законодательством для публичного АО;

o отсутствие заключенного АО договора с организатором торговли о листинге акций АО.

Таким образом, Стандарты эмиссии ценных бумаг приведены в соответствие с Законом об АО в части приобретения АО публичного статуса. Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Досрочная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) в силу положений корпоративного договора

Дополнено основание для досрочной (до окончания срока размещения) регистрации отчета об итогах выпуска акций. Теперь, в случае если при закрытой подписке все акционеры эмитента отказались от приобретения всех или части акций в соответствии с акционерным соглашением, регистрирующий орган вправе зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.

В этом случае помимо документов, предусмотренных пунктом 8.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия акционерного соглашения. Документ должен содержать информацию о том, что стороны акционерного соглашения отказываются от приобретения всех или части акций, а также сведения, позволяющие идентифицировать такие акции этого выпуска.

Напомним, что:

• акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон в том числе воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

• в случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными (если иное не предусмотрено решением об их размещении);

• доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг указывается в отчете (или уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска);

• количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) уменьшается на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

Особенности эмиссии облигаций

Установлена возможность индексации номинальной стоимости облигаций

Теперь в решение о размещении облигаций (за исключением облигаций кредитной организации) можно включить порядок индексации номинальной стоимости каждой облигации. При этом индексированная номинальная стоимость каждой облигации не может быть меньше ее номинальной стоимости на дату начала размещения.

Порядок индексации определяется в соответствии с пунктом 20.21 Стандартов эмиссии ценных бумаг. Порядок должен предусматривать:

• периодичность индексации и срок (или порядок определения срока) индексации;

• схему индексации;

• порядок раскрытия (предоставления) информации об индексации.

Схема индексации номинальной стоимости каждой облигации устанавливается в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, темп роста инфляции, темп роста определенного индекса и другие переменные), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.

Аналогичные положения для биржевых облигаций ранее были включены в Правила листинга ММВБ, вступившие в силу с 7 июня 2016 года.

Роль ПВО

Установлен запрет на размещение облигаций с обеспечением (за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией), которые размещаются путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500, до внесения сведений о представителе владельцев облигаций в решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких облигаций.

Эмиссия ипотечных облигаций теперь возможна в рамках программы облигаций

Установлена возможность выпуска жилищных облигаций с ипотечным покрытием в рамках программы облигаций.

В Стандарты эмиссии ценных бумаг введена глава 26.12, регулирующая особенности эмиссии жилищных облигаций с ипотечным покрытием, размещаемых в рамках программы жилищных облигаций.

Ключевые положения:

• исполнение по таким облигациям разных выпусков, размещаемых в рамках одной программы ипотечных облигаций, может быть обеспечено залогом одного ипотечного покрытия или залогом разных ипотечных покрытий (если это предусмотрено программой таких облигаций);

• установлен список документов, предоставляемых для государственной регистрации программы ипотечных облигаций;

• установлен список документов, предоставляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ипотечных облигаций;

• реестр ипотечного покрытия ипотечных облигаций прилагается к условиям выпуска этих облигаций в рамках программы таких облигаций и является его неотъемлемой частью;

• условия выпуска ипотечных облигаций в рамках программы таких облигаций должны быть подписаны специализированным депозитарием, который ведет реестр ипотечного покрытия таких облигаций.

Исключены положения о действиях при дефолте по облигациям

Эмитент теперь не обязан указывать в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг положения о возможных действиях владельцев облигаций в случае неисполнения эмитентом обязательств по облигациям или просрочки исполнения соответствующих обязательств по его вине (дефолт).

В случае наступления указанных обстоятельств будут напрямую применяться нормы Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Права владельцев, порядок предъявления требований в случае неисполнения эмитентом своих обязательств по-прежнему указываются для облигаций с обеспечением.

Иные изменения

Также Указание предусматривает внесение в том числе иных изменений:

• документ об уплате государственной пошлины за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, должен содержать отметку банка об исполнении платежа по уплате государственной пошлины;

• если копии протокола (выписки из протокола) общего собрания участников хозяйственного общества не содержат сведения о подтверждении принятия решения, составе общего собрания в соответствии с ГК РФ, то дополнительно должен предоставляться документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка; и др.

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст