Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'16
141
20 885
III кв.'16
184
10 053
II кв.'16
131
5 504

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Гордеев СергейМортон
5 714
Группа компаний ПИКМортон
5 714
Катарский суверенный фонд (Qatar Investment Authority, QIA) Роснефть
4 883

ЦБ разберется с «мертвыми акционерами» компаний

26.08.2016, Ведомости

Предложения о поправках в закон об акционерных обществах Центробанк обсудит в конце августа с экспертным советом по корпоративному управлению. Часть поправок касается акционеров, которых не удается найти. «Ведомости» ознакомились с предложениями регулятора.

«Мертвыми» Центробанк называет акционеров, информации о которых нет или ее недостаточно, чтобы идентифицировать их. Все их акции Центробанк предлагает передавать в доверительное управление фонду по защите прав вкладчиков и акционеров (см. врез). Будет ли это именно фонд, еще не решено, говорит сотрудник Центробанка, возможно, другая организация.

Продать акции управляющий не сможет, а срок управления должен быть длительным, чтобы их владельцы могли объявиться и доказать свои права, пишет Центробанк. Если они этого не сделают, то акции передадут в качестве казначейского пакета самой компании. А если компания государственная – то государству, следует из документа и слов сотрудника Центробанка. Публичное акционерное общество должно будет продать бумаги на рынке, а остальные – предложить акционерам.

Новые правила должны заработать не сразу, говорится в предложениях Центробанка, – акционеров нужно заранее оповестить о будущих механизмах и процедурах.

Предложения действительно подготовлены и направлены экспертам, лаконичен представитель Центробанка, хотя подходы к решению проблемы могут быть разные. Содержание предложений комментировать слишком рано, считает он.

Мертвая проблема живых

«Мертвые акционеры» – вполне живая проблема для бизнеса, говорит партнер NSP Александр Некторов. Обычно доля «мертвых душ» невелика, но в крупных компаниях на них может приходиться до 2–3% акций, отмечает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.

Проблема особенно актуальна для приватизированных в 90-е компаний – в них доля таких акционеров может быть большой, рассказывает Некторов. Например, в 2007 г. с такими трудностями столкнулся «АвтоВАЗ»: компания меняла схему владения акциями, но владельцы 10% акций одной из «дочек» были неизвестны. Чтобы «мертвые души» не попали в число собственников, компания думала разделить «дочку» на две компании – одна получила бы акции «АвтоВАЗа» и присоединилась бы к нему, другая с «мертвыми душами» – деньги и часть собственности.

С проблемой сталкиваются и крупные публичные компании из-за большого числа мелких акционеров, знает президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко. Некоторые компании очень активно разыскивают «мертвых душ», рассказывает директор Deloitte Олег Швырков, особенно приватизированные, где часть акций досталась работникам предприятий. Например, через действующих работников искали актуальные контакты потерянных акционеров, вспоминает он.

«Мертвые души» постоянно мешаются, говорит Некторов, например, мажоритарий выкупает акции и хотел бы преобразовать акционерное общество в ООО, но из-за «мертвых акционеров» не может этого сделать. Проблемы могут возникнуть и при одобрении сделок с заинтересованностью, если мажоритарий не может голосовать, а все остальные акции на «мертвых акционерах», указывает Некторов. Не ясно, куда переводить дивиденды таких акционеров, говорит Швырков. В компании есть небольшое число «мертвых акционеров», которые не получают свои дивиденды, но это не проблема, отмечает юрист крупной частной компании: деньги возвращаются и через какое-то время перераспределяются. С «мертвыми акционерами» невозможно внести вклад в компанию, изменить устав, рассказывает начальник управления правовой дирекции «Росгосстрах Банка» Зинаида Егупова: такие решения принимают единогласно все акционеры. Для компаний с «мертвыми душами» удлиняется и срок допэмиссии, говорит она, – на 45 дней.

И сейчас есть способ решить проблемы, замечает Степанов: когда владелец компании скупил 95% акций, то остальные он может выкупить принудительно. И если часть акционеров в ответ на оферту не указали, куда перевести средства, то деньги за их акции будут ждать своего владельца на депозите нотариуса, объясняет он. Впрочем, могут и не дождаться. Например, в 2011 г. «Металлоинвест» обратился в суд с требованием вернуть ему с депозита деньги, выплаченные пропавшим миноритариям. Компанию поддержал Высший арбитражный суд. Не всем подходит принудительный выкуп, замечает Швырков, для этого нужно довести долю в компании до 95%.

Риски для маленьких

Предложенный Центробанком механизм может решить проблему компаний, считает Егупова, но важно подробно его описать. Иначе возможны злоупотребления, согласен Некторов. Важно правильно определить круг «мертвых акционеров», считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин, чтобы не распространить механизм и на «спящих» акционеров, которые какое-то время не интересовались инвестицией в компанию, но появятся, если она, например, начнет платить дивиденды.

Поправки могут стать поводом для спора в Конституционном суде, предупреждает Некторов: согласно Конституции, лишить права собственности можно только по решению суда. Статья 55 Конституции позволяет ограничить права для защиты прав других лиц – в данном случае других собственников компании, но такие аргументы, возможно, будут выглядеть неубедительно, рассуждает он. Пострадать могут и сами компании, предупреждает Егупова: нужно четко указать, может ли управляющий вмешиваться в работу компании. Например, ввести закрытый список вопросов, по которым он может голосовать, предлагает она.

Информация о передаче в управление акций должна публиковаться в том числе на сайте эмитента, говорит Некторов, а ждать своего владельца акции должны долго, можно установить срок управления– до 10 лет. Не больше трех лет, не согласна Нестеренко. Полтора-два года достаточно, чтобы «мертвая душа» объявилась, еще более категоричен партнер GBLP Антон Панченков, и даже если человек умер, то в течение этого срока можно вступить в права наследования. Иностранный инвестор вообще не поймет, почему часть компании, которую он хочет купить, принадлежит людям, которые даже не интересуются судьбой своих активов, говорит он.

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст