Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'20
98
22 565
III кв.'20
73
2 310
II кв.'20
74
3 118

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РоснефтьТаймырнефтегаз
9 600
Trafigura Beheer BVВосток Ойл
8 500
УралхимУралкалий
2 057

Крупные сделки в публичных компаниях не уйдут из-под контроля миноритариев

22.07.2015, Ведомости

Если стоимость сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества за пределами обычной деятельности, составляет 25–50% балансовой стоимости активов компании (крупная сделка), решение должно быть принято единогласно советом директоров, если нет единогласия – большинством голосов акционеров, принявших участие в собрании; если сделка дороже 50% балансовых активов – тремя четвертями голосующих акций. Минэкономразвития весной подготовило законопроект, который выводил сделки ценой менее 50% балансовой стоимости из-под какого-либо контроля.

Миноритарии запаниковали, и чиновники уступили: по новой версии законопроекта (есть у «Ведомостей») новые правила распространяются только на непубличные общества. Акционеры публичных могут быть спокойны – для них почти ничего не поменялось.

Представитель Минэкономразвития не ответил на запрос. Подлинность новой редакции подтвердил чиновник министерства: законопроект проходит согласование в правительстве. Хотели сделать радикальнее, признает чиновник: во всем мире крупные сделки – те, что ведут к ликвидации или реорганизации общества (как правило, выше 50%), а в российских условиях это превратилось в особый механизм контроля за менеджментом.

Вмешались ЦБ и рабочая группа по созданию Международного финансового центра (МФЦ), продолжает чиновник, их аргумент: дело не только в согласовании, ослабляется роль совета директоров в противовес монополии менеджмента.

ЦБ возражал против таких изменений, подтвердил его представитель. Сделка даже на 25% – существенная часть оборота компании и нельзя утверждать, что она не приведет к серьезным изменениям, подчеркивает он: «Продажа имущества на эту сумму может повлечь существенные убытки или вывод активов». ЦБ настаивает на сохранении института в прежнем виде – это дополнительный контроль за любыми существенными сделками. Но для непубличных компаний с небольшими активами все равно нужно было снизить бюрократическую нагрузку, объясняет другой чиновник, к тому же у таких компаний реже бывают миноритарии.

Сделки стоимостью 25–50% активов не называются крупными, но остаются в компетенции советов директоров публичных компаний, радуется директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин. Но наказывать акционеров непубличных компаний, лишая их советы директоров такой компетенции, нельзя, настаивает Спирин. Скоро акционеры непубличных компаний должны получить возможность изменять режим одобрения крупных сделок: согласно готовящимся поправкам в закон об АО, единогласным решением через устав они смогут отменять или изменять существующее правила. Но такая опция в будущем не облегчает участь миноритариев, подчеркивает Спирин: сначала их положение ухудшат, а потом им придется упрашивать контролирующего акционера уставом вернуть регулирование, которое было в законе раньше.

Без этого недостатка законопроект даже хорош для миноритариев, доволен Спирин. Например, при отчуждении имущества для определения крупности предлагается использовать не только его цену по балансу, но и цену отчуждения, а она, как правило, больше.

На повышении порога крупных сделок настаивал Минюст: согласование широкого круга сделок – большая нагрузка для компаний и угроза стабильности оборота. Уступки нет, цель законопроекта достигнута, утверждает представитель Минюста: надо было избавить от регулятивного бремени прежде всего компании малого и среднего бизнеса и ужесточить последствия несоблюдения правил. Новая версия законопроекта, как и старая, не требует доказывать убыточность крупной сделки при ее оспаривании. Также сделка, требующая согласования, по-прежнему приравнивается к той, что приводит к реорганизации или ликвидации.

Исключение надо было делать для крупных АО с адекватным управлением и контролем, считает юрист Herbert Smith Freehills Маргарита Славина: постоянное одобрение излишне. В России высок риск оспаривания сделок из-за договоренностей акционеров и менеджеров, иностранные компании очень удивляет эта специфика, отмечает юрист крупного банка: это чисто российское изобретение.

Никакого бремени согласования нет – статистика говорит об обратном (см. врез) и оспорить такие сделки трудно, заключает Спирин.

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст