Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'21
119
7 276
II кв.'21
118
5 200
I кв.'21
79
7 688

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
United Capital Partners (UCP)IRC
2 240 000
РоснефтьТаймырнефтегаз
9 600
Trafigura Beheer BVВосток Ойл
8 500

Миноритарии помешали "Газпрому" быть "проводником воли России"

22.08.2014, Интерфакс

"Газпром" предлагает отменить обязательство компаний с госучастием выкупать акции у миноритариев в тех случаях, когда сделки осуществляются во исполнение актов президента и правительства.

Просьба рассмотреть такую возможность и в случае согласия выступить с законодательной инициативой изложена в письме председателя правления "Газпрома" Алексея Миллера в адрес министра экономического развития Алексея Улюкаева, сообщил "Интерфаксу" источник, знакомый с предложениями газовой монополии. Ассоциация по защите прав инвесторов надеется, что предложение не будет поддержано, так как оно лишает миноритариев как профессиональных, так и частных, российских и международных ключевого механизма защиты инвестиций.

Проект законопроекта с пояснительной запиской приложен к письму Миллера, сказал собеседник "Интерфакса". Задача этого документа - "выработка единой позиции" для ликвидации риска "понуждения компаний с госучастием направлять акционерам ОАО обязательное предложение в результате сделок, связанных с перераспределением активов между такими компаниями в рамках исполнения актов президента и правительства".

Изменения предлагается внести на случай, когда необходимость приобретения акций и/или аффилированность между акционерами ОАО возникла в результате исполнения актов президента и правительства. При этом ввести новые положения "Газпром" хочет задним числом, распространив их действие на правоотношения, возникшие с момента вступления в силу главы XI.1 закона об АО. А эта глава в законе появилась еще в 2006 году.

Как подчеркивается в пояснительной записке к законопроекту, компании с существенной долей государства в уставном капитале действуют "не только в своих интересах, но и опосредованно в интересах своего основного акционера - РФ". При этом зачастую перед ними ставятся задачи государственной важности, нацеленные не на извлечение максимальной прибыли, а на продвижение интересов государства и его граждан.

По мнению газовой монополии, обеспечение обороноспособности страны и стабильное функционирование инфраструктуры не должны ставиться в зависимость от различных экономических факторов, в частности, роста капитализации компании.

"В рамках проведения государственной политики, направленной на достижение указанных выше целей, компании с существенной долей государства совершают сделки во исполнение актов государственных органов. В этом случае они выступают в обороте не как независимые гражданско-правовые субъекты, а как проводники воли РФ", - цитирует пояснительную записку собеседник "Интерфакса".

При этом по закону лицо, которое вместе с аффилированными лицами приобрело более 30% голосующих акций, в течение 35 дней обязано направить остальным акционерам публичную оферту о выкупе у них ценных бумаг.

Согласно Конституции указы и распоряжения президента и правительства обязательны к исполнению. То есть компании, которым дано указание о приобретении акций, не могут отказаться от совершения сделки, сетует "Газпром". То же самое касается и случая, когда лица становятся аффилированными с другими акционерами помимо своей воли.

При этом в компании также видят риск спекуляций в случае обязательного выкупа акций при исполнении государственных правовых актов. "Газпром" напоминает, что не содержащая гостайны нормативная база в России подлежит официальному опубликованию. Но в таком случае как акционеры, так и любые другие лица получают возможность ознакомиться с параметрами сделки еще до ее совершения. В том числе это касается необходимости компании, которой дано указание о приобретении акций, в дальнейшем направить обязательное предложение о выкупе.

Учитывая, что цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже средневзвешенной цены акций, если они обращаются на рынке, или не ниже наибольшей цены, по которой они покупались, эта информация может привести к спекуляциям и повышению цены акций, опасаются в газовой монополии.

В компании подчеркивают, что акты президента и правительства обычно издаются в отношении обществ, в уставных капиталах которых государство владеет как минимум блокпакетом. Поэтому в "Газпроме" считают возможным включить в перечень изъятий об обязательном выкупе акций случаи приобретения ценных бумаг или возникновения аффилированности в результате исполнения таких актов.

Согласно Гражданскому кодексу, законодательные акты не имеют обратной силы и применяются к отношениям, которые возникли после введения их в действие. Действие закона распространяется на ранее возникшие отношения только в случаях, когда в законе это прямо предусмотрено.

В этой связи в "Газпроме" напоминают, что в период с 1 июля 2006 года (дата начала действия нормы о направлении обязательного предложения) в соответствии с актами правительства такие компании, как "Роснефтегаз", ОАК, ОСК, ОЗК, "Совкомфлот", "Оборонпром", "Уралвагонзавод", "Атомэнергопром", "Международный аэропорт Шереметьево", приобретали 30% и более ряда АО. При этом оферты они не направляли. Средства для исполнения обязательств в рамках обязательного предложения многие из перечисленных компаний могут получить только из федерального бюджета, а это чревато увеличением его расходной части, предупреждает "Газпром". Обратная сила предлагаемого законопроекта - это способ не допустить дополнительных финансовых затрат для ОАО, связанных с обязательным выкупом акций, пишет "Газпром".

"Если предложения будут одобрены, это будет сильный удар по многолетним усилиям правительства и инвестиционного сообщества по развитию российского финансового рынка", - предупреждает исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов Александр Шевчук. "Получается, госкомпании хотят сложить с себя ответственность, но никакого защитного механизма взамен обязательства выставить оферту у инвесторов не будет", - прокомментировал он "Интерфаксу" идею "Газпрома".

Инвесторам не важно, кто инициирует сделку, которая может нарушить их интересы - государство или кто-то еще, им нужна гарантия соблюдения прав и механизмы выхода из капитала в случае решений, наносящих ущерб их инвестициям, отметил Шевчук.

Если допустить, что предложенный механизм заработает, то это будет дополнительный инструмент ухода от любой оферты для государственных компаний, так как "Газпрому", например, не составит особого труда получить акт правительства для необходимой ему сделки, мотивируя это сохранением средств компании. Таким образом, последствия актов правительства или президента будут ложиться не на принадлежащие государству компании, а на их беззащитных миноритарных акционеров, предупреждает АПИ.

Сам "Газпром" также имеет опыт консолидации с отказом от последующего выкупа акций у миноритариев. Речь идет об истории с консолидацией долей миноритарных акционеров почти сотни газораспределительных организаций по всей России. Блокирующие пакеты акций ГРО были выкуплены "Газпромом" у госхолдинга "Роснефтегаз", который также является крупным акционером "Газпрома".

Сделка сопровождалась указом президента и распоряжениями правительства.

Концерн считает, что не обязан выставлять оферту миноритарным акционерам "облгазов", так как аффилирован с "Роснефтегазом". С "Газпромом" не согласились не только миноритарные акционеры (в частности, УК "Арсагера"), но и подразделения Банка России, обязавшие концерн выкупить пакеты миноритариев - "Газпром" спорит с ними в суде.

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст