Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'20
96
17 965
III кв.'20
72
2 210
II кв.'20
74
2 790

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Trafigura Beheer BVВосток Ойл
10 000
РоснефтьПайяхское месторождение
5 000
УралхимУралкалий
2 057
  • Главная
  • Новости
  • Арбитраж рассмотрит спор о корпоративном контроле над «Нефтегазиндустрией»

Арбитраж рассмотрит спор о корпоративном контроле над «Нефтегазиндустрией»

16.08.2017, Mergers.ru

По данным газеты «Коммерсант», заявление офшорных компаний и связанных с банкиром Владимиром Коганом лиц о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Нефтегазиндустрия» принято к рассмотрению краевым арбитражным судом.

Арбитражный суд Краснодарского края принял к рассмотрению иск от компаний Zeardine Services Limited (Кипр), Cooresby Ltd (Британские Виргинские острова) и Draegan Assets Ltd (Британские Виргинские острова), а также от Юрия Крымского и Айрата Исхакова к компаниям ООО «Нефтегазиндустрия», ООО «Юг-Инвест», а также к МИФНС №16 по Краснодарскому краю о восстановлении корпоративного контроля.

Слушания назначены на 2 октября 2017 года. Истцы требуют признать недействительными решения общего собрания участников от 24 мая 2017 года, сделку по внесению вклада в уставной капитал, решение налогового органа, решения об изменении уставного капитала, устава общества и об установлении размера доли уставного капитала.

По данным системы «СПАРК-Интерфакс», 25 мая 2017 года доля основного участника ООО «Нефтегазиндустрия» — компании Lakescope Limited (Кипр) после увеличения капитала общества сократилась с 99% (4,21 млн руб.) до 32,95%.

Основная доля — 66,72% (8,52 млн. руб.) — стала принадлежать ООО «Юг-Инвест», доля третьего участника — кипрской компании Windport Limited сократилась с 1% (42,52 тыс. руб.) до 0,33%. Второго августа основная доля в 66,72% перешла к ООО «АФ-Актив».

Согласно ссылке на выписку из кипрского реестра, компаниям Cooresby Ltd и Draegan Assets Ltd принадлежало по 8,4% в другой кипрской фирме — Astroplus Limited, которая в свою очередь владела 100% капитала Lakescope Limited. В открытых источниках обнаружить связь между Zeardine Services Limited и «Нефтегазиндустрией» не удалось.

В качестве третьих лиц в исковом заявлении указываются: Lakescope Limited, Windport Limited, Astroplus Limited, Vybrant Business Ltd (владеет 54,14% в капитале Astroplus Limited), Imsolt Holdings Inc. и Владимир Коган.

Предприниматели Юрии Крымский и Айрат Исхаков считаются бизнес-партнерами основного владельца (82%) банка «Уралсиб» Владимира Когана, который являлся основным бенефициаром в компании «Нефтегазиндустрия» и принадлежащем ей Афипском НПЗ.

Как сообщали источники в нефтегазовой отрасли, контроль над основным активом «Нефтегазиндустрии» — Афипским НПЗ хочет получить основной владелец группы New Stream Дмитрий Мазуров. Сделка по приобретению 25% доли в капитале завода, по данным источников, находится в процессе закрытия.

Новый основной владелец ООО «Нефтегазиндустрия» — компания «АФ-Актив» является дочерней структурой «Юг-Инвеста», согласно данным системы «СПАРК-Интерфакс», ее основной вид деятельности — консультирование по вопросам коммерческой деятельности, уставный капитал — 400 тыс. руб., генеральный директор — Александр Любинин.

Комментарий

Ведущий юрист инвестиционной компании «А1» Александр Заблоцкис отмечает, что вместе с иском было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста доли «Юг-Инвест» и запрета регистрационных действий с долями «Юг-Инвест» и «Нефтегазиндустрии», которое было отклонено судом.

«Основания оспаривания корпоративного решения об увеличении уставного капитала неизвестны, но, судя по составу участников дела, можно предположить, что часть бенефициаров Lakescope не согласна с тем, как принималось решение общего собрания об увеличении уставного капитала „Нефтегазиндустрии”, например, по мотиву его принятия против их воли или нарушения акционерного соглашения.

Подобная ситуация может иметь место, например, в случае, если корпоративный контроль над Lakescope находился в руках только части бенефициаров, которые могли действовать независимо от мнения других бенефициаров»,— поясняет эксперт.

Господин Заблоцкис также обращает внимание, что иск предъявлен не участниками общества, а его бенефициарами, косвенно владеющим долями в «Нефтегазиндустрии» через цепочку офшоров.

«В судебной практике подход к искам бенефициарных владельцев предприятий только формируется, и вопрос о том, имеют ли они право на подобный иск, остается открытым.

Требования восстановить корпоративные права, нарушенные в результате размытия доли участия в уставном капитале „Нефтегазиндустрии”, могут быть продиктованы как добросовестным интересом (если права бенефициаров действительно были нарушены), так и иным интересом, например для целей осложнения или полного блокирования продажи долей „Нефтегазиндустрии” третьим лицам»,— отмечает эксперт и добавляет, что сам факт наличия подобного корпоративного спора о правах на доли в уставном капитале создает для потенциального покупателя этой доли высокие риски, ввиду которых сделка может не состояться или состояться на менее выгодных для продавца условиях.

Представитель «Нефтегазиндустрии» Ирина Волина сообщила, что структуры, являющиеся сейчас мажоритарными акционерами «Нефтегазиндустрии», были ими изначально и всегда обладали правом корпоративного контроля, не ущемляя при этом ничьих законных интересов:

«Поэтому иск к мажоритарным акционерам от миноритариев о восстановлении корпоративного контроля очень напоминает требование вернуть то, чего у требующего никогда не было, но он почему-то решил, что у него это отобрали.

Сейчас осуществляется масштабная модернизация Афипского НПЗ, которая, безусловно, требует существенных инвестиций. Позиции мажоритарных и миноритарных акционеров по этому вопросу достаточно сильно разошлись.

Именно нежелание миноритарных акционеров принимать финансовое участие в модернизации завода и послужило, скорее всего, поводом для подачи исков, не имеющих, на наш взгляд, под собой абсолютно никакого основания».

 

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст