Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
II кв.'18
93
7 645
I кв.'18
128
9 446
IV кв.'17
168
10 919

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Стройгазконсалтинг (СГК)
6 612
Pamplona Capital ManagementParexel
5 000
РоснефтьEssar Oil Limited (EOL)
3 900

Даниил Хачатуров обвиняет банк «ФК Открытие» в нарушении условий сделки

14.06.2018, Mergers.ru
По данным газеты «Ведомости», Банк «ФК Открытие» не выполнил обязательства по покупке «Росгосстраха», утверждает бывший владелец страховщика Даниил Хачатуров. Нежеланием выполнять их он объясняет уголовное дело и арест своего брата.

Проблемы у бывшего владельца «Росгосстраха» Даниила Хачатурова начались этой весной, спустя год после продажи страховщика банку «ФК Открытие». Хачатуров передал свои активы банку и должен был получить долю в головном «Открытие холдинге», но до этого дело не дошло: основные активы группы «Открытие» во главе с банком перешли в Фонд консолидации банковского сектора ЦБ.

Возглавивший «ФК Открытие» Михаил Задорнов в конце 2017 г. заявил, что в компании «сверху донизу царило воровство», а затем по его заявлению было возбуждено уголовное дело о растрате, по которому арестован брат Даниила Хачатурова Сергей, контролировавший более 12% акций «Росгосстраха».

Штраф ценою в жизнь.

Основные споры развернулись вокруг компании, не вошедшей в сделку Хачатурова с «Открытием» и, соответственно, не попавшей в Фонд консолидации, – «РГС жизнь». «Новый собственник считает, что ему чего-то недодали», – говорил после ареста Сергея Хачатурова его адвокат Виктор Макаренко.

Задорнов в конце мая говорил, что надеется на возвращение компании в группу «Открытия» и в апреле вел об этом переговоры с Даниилом Хачатуровым. Даниил Хачатуров перед сделкой с «Открытием» продал «РГС жизнь» своему другу Алхасу Сангулии.

Участники рынка тем не менее продолжали считать владельцем «РГС жизни» Хачатурова, но в конце апреля хозяином компании неожиданно объявил себя президент ПФК ЦСКА Евгений Гинер. На встрече с сотрудниками компании он сообщил, что последние два года является хозяином «РГС жизни».

Интерес «ФК Открытие» к компании подогревается необычным соглашением: по словам Хачатурова, у нее остались права на использование бренда РГС (такая лицензия была выдана 3 августа 2017 г., следует из реестров Роспатента) и эксклюзив на продажу своих полисов через отделения «ФК Открытие» и «Росгосстраха» в течение семи лет.

В апреле «Росгосстрах» заявил, что намерен добиться от «РГС жизни», чтобы та прекратила работать под товарным знаком «Росгосстрах», а банк «ФК Открытие» прекратил продавать через свои отделения ее полисы, а в начале июня подал к ней иск на 116,6 млрд. руб.

За использование товарного знака «РГС жизнь» платит менее 1 млн руб. в год – «сущие копейки в сравнении с реальной стоимостью бренда «Росгосстрах» с почти 100-летней историей», объяснял представитель «Росгосстраха».

Развернуть сделку.

Хачатуров называет сумму платежа формальностью – это часть его договора с основным владельцем «Открытие холдинга» Вадимом Беляевым: «Ее надо рассматривать как часть сделки по продаже «Росгосстраха» банку «ФК Открытие», в рамках которой я передал 1300 объектов недвижимости и другие активы».

Хачатуров уверяет, что все свои обязательства по сделке выполнил: «Открытие холдингу» достались «Росгосстрах», «РГС банк», НПФ «Росгосстрах», «РГС недвижимость» и другие компании, владевшие офисами страховщика, перечисляет он, оценивая стоимость этих активов с учетом дисконта примерно в 200 млрд. руб.

От доли в «Открытие холдинге», которая, по его словам, должна была составить 10% минус 1 акция, он отказался.

Отказ перешедших к ЦБ «ФК Открытие» и «Росгосстраха» сотрудничать с «РГС жизнью» бывший владелец «Росгосстраха» считает нарушением условий сделки.

Хачатуров полагает, что, если он обратится с иском к Беляеву (хотя он этого делать и не собирался) в связи с неисполнением условий сделки и выиграет дело, суд потребует расторжения сделки – тогда «ФК Открытие» может стать третьей стороной спора и ему придется возвращать все доставшиеся активы или возмещать ущерб за нарушение условий сделки.

«В документах по передаче «Росгосстраха» банку «ФК Открытие» не было условий о том, что страховщик будет продавать через свои отделения полисы «РГС жизнь», – утверждает представитель «Росгосстраха». – Вероятно, это личные договоренности господина Хачатурова».

Несмотря на это, «Росгосстрах» продолжает продавать полисы компании «РГС жизнь», «если страхователь обращается с конкретным запросом на приобретение полиса этой компании», добавляет он.

«РГС жизнь» планирует провести ребрендинг и будет называться «Капитал лайф страхование жизни», говорил в мае гендиректор Евгений Гуревич, после этого будет решено, отказываться или нет от прав на бренд РГС.

«Если у одной из сторон сделки меняется собственник, то обязательства [по сделке] сохраняются на новом собственнике», – говорит партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный. Другие опрошенные юристы отказались комментировать этот спор, лишь один из них отметил, что у Хачатурова высокие шансы выиграть.

Двойной счет.

Задорнов объясняет претензии к «РГС жизни» необходимостью бывших владельцев компенсировать расходы государства на санацию их структур.

«Если акционеры довели свои компании до глубоких убытков, то, по сути, все активы, приносящие доход, которые находились в этом контуре, они естественным образом должны и остаться в контуре банка «Открытие», компании «Росгосстрах», как бы ни были на предыдущем этапе структурированы эти сделки», – объяснял он в конце мая, отметив, что рассчитывает «на понимание предыдущих акционеров». Пока понимания он не нашел.

«Росгосстрах», чья доля на рынке ОСАГО составляла почти 40%, стал убыточным в 2015 г. В 2016 г. его чистый убыток по МСФО вырос в 6,6 раза – с 5 млрд руб. в 2015 г. до 33,3 млрд в 2016 г.

По итогам первого полугодия 2016 г. «Эксперт РА» оценивал комбинированный коэффициент убыточности (ККУ) «Росгосстраха» по ОСАГО более чем в 104% – показатель выше 100% говорит об убытке от этого вида страхования.

Перед самой сделкой с «Открытием», в декабре 2016 г., Хачатуров – как он говорит, с партнерами, которых рассматривал в качестве инвесторов «Росгосстраха», – вложил в капитал «Росгосстраха» 22 млрд. руб., но больше поддерживать его не мог.

«Дальше возможности продолжать вести бизнес у меня не было и я должен был отдать ключи от компании».

Задорнова это объяснение не удовлетворяет. «С одной стороны, «Росгосстрах» действительно погорел на ОСАГО, но <...> это некое общее мнение. Так удобно подавать ситуацию.

По мне, «Росгосстрах» погорел именно на том, что, обладая уникальной позицией на рынке, ухитрился в лице его собственников и менеджмента абсолютно ничего не сделать за 10 лет. <...>

Может быть, она погорела на том, что модель ее бизнеса никогда не была направлена на то, чтобы приносить акционерам легальную прибыль?! По всей видимости, акционеры «Росгосстраха» предпочитали каким-то иным образом получать бенефит от владения компанией», – говорил он в конце 2017 г.

Хачатуров планировал, что 2017 год станет последним убыточным годом – по его прогнозу, убыток должен был составить примерно 60 млрд. руб. Из них порядка 30 млрд руб. должны были составить потери от ОСАГО и еще столько же – от новых требований ЦБ по резервированию, также связанных с убыточностью ОСАГО:

«Ровно с этими предположениями мы и вошли в сделку с «Открытием» в декабре 2016-го». Правильность формирования резервов и качество активов подтвердил аудит Deloitte, заказанный специально для сделки «ФК Открытие», продолжает Хачатуров, документ есть в банке и в ЦБ.

«Поэтому тема 2015–2016 гг. закрыта!» – категоричен он. Один из тех, кому Хачатуров в 2016 г. предлагал купить «Росгосстрах», оценивает дыру на тот момент примерно в 60 млрд. руб.

Так и вышло: чистый убыток «Росгосстраха» в 2017 г. по МСФО составил 58,2 млрд. руб., а в I квартале 2018 г. компания получила прибыль – 2 млрд. руб. по РСБУ. Хачатуров оценивает потери «Росгосстраха» от ОСАГО в 35 млрд. руб.

Замдиректора группы рейтингов финансовых институтов АКРА Евгений Шарапов отмечает, что основной вклад в убыток «Росгосстраха» за 2017 г. внесло не ОСАГО, а финансовый результат от инвестиционной деятельности (минус 21,6 млрд. руб.) за счет переоценки финансовых активов.

Выкуп не требуется.

Убыток «Росгосстраха» за прошлый год мог быть существенно меньше. Причина возросших убытков – ОСАГО и вложения в группу банка «Открытие», объяснял гендиректор страховщика Николаус Фрай. Последнее, оказывается, было совсем не обязательным.

31 марта 2017 г. «Открытие» по согласованию с ЦБ внесло в капитал «Росгосстраха» 30 млрд руб., которые тот сразу же вложил в бумаги холдинга, впоследствии они были списаны, рассказывает Хачатуров. Это подтверждает годовая отчетность «Росгосстраха».

Там говорится, что в III–IV кварталах 2017 г. компания утратила более 29 млрд. руб. капитала «в связи с обесценением акций банка «ФК Открытие», облигаций «Открытие холдинга» и ряда других активов, связанных с группой «Открытие».

Чтобы вложение 12,2 млрд. руб. в биржевые облигации «Открытие холдинга» соответствовало требованиям ЦБ к страховым резервам, через три месяца после покупки, 3 июля 2017 г., «ФК Открытие» выдал «Росгосстраху» безотзывную оферту.

По ней страховщик мог до 30 декабря 2017 г. потребовать от банка выкупа этих бумаг, говорится в копии документа, ее подлинность подтвердил человек, знающий о таком документе от члена совета директоров «Росгосстраха».

«Росгосстрах» бумаги к выкупу не предъявил, говорит собеседник. «Оферта не была предъявлена, потому что "Росгосстрах" входит в периметр финансового оздоровления ПАО "Банк «ФК Открытие», в рамках которого РГС предоставляется вся необходимая финансовая поддержка ПАО «Банк «ФК Открытие», – объяснила председатель ЦБ Эльвира Набиуллина. Поддержка «ФК Открытие» составила 106 млрд. руб., говорил Фрай.

С учетом того, что «Росгосстрах» не является сейчас полностью независимым, все инвестиционные действия могут быть подчинены внутригрупповой логике, согласен управляющий директор по страховым и инвестиционным рейтингам «Эксперт РА» Алексей Янин.

Страховщик мог не воспользоваться офертой, так как инвестиции в группе, которую образуют «Росгосстрах» и банк «ФК Открытие», управляются консолидированно, полагает Шарапов.

«Они решили списать свои же собственные бумаги, но на балансе РГС. Наверное, как собственники и того, и другого имеют право», – говорит Хачатуров, не понимая, почему претензии за эти убытки адресованы ему.

Эти бонды «Открытие холдинга» еще числятся на балансе «Росгосстраха» в соответствии со стоимостью этих активов, торгующихся сейчас на бирже, сказал Фрай. Рассматривается вопрос передачи этих бумаг, как и бумаг пенсионных фондов группы «Открытие», в фонд плохих долгов, знает сотрудник группы.

Гарант сделки.

Выполнение условий сделки с «Открытием», по словам Хачатурова, гарантировал ЦБ: «Перед самым вхождением временной администрации в «ФК Открытие» (последняя неделя августа) нас с Беляевым позвали в ЦБ и попросили срочно дооформить сделку, т. е. формально передать собственность в компаниях на банк. Заверив, что все, о чем мы договорились и подписали, будет исполняться.

Я все обещания выполнил и в экстренном порядке отдал владение над ПАО «Росгосстрах», Росгосстрахбанком и НПФ. «Недвижимость» я передал еще в апреле. Они сегодня на балансах «ФК Открытие». После нескольких этапов обесценения в МСФО «ФК Открытие» стоит гудвилл от владения РГС в 32 млрд. руб.».

«Мало того что «ФК Открытие» ничего не исполняет по условиям сделки, так они еще пошли оспаривать в уголовном порядке эпизоды этой сделки», – возмущается Хачатуров. Он утверждает, что тот эпизод, за который задержан его брат, тоже является частью сделки – «но там идет следствие – они разберутся».

Хачатуров-младший был арестован 18 апреля 2018 года. Его обвиняют в хищении принадлежащего «РГС активам» пакета акций «Росгосстраха» (ч. 4 ст. 160 УК). «Этот пакет еще до санации был на балансе «Открытия», – отмечает Даниил Хачатуров.

 «Еще в октябре 2017 г. в ходе моей встречи с господином Задорновым ему было сообщено о том, что с ноября 2015 г. все права на компанию «РГС жизнь» принадлежат мне. Больше никаких переговоров с Задорновым или его представителями у меня не было», – говорилось в распространенном «РГС жизнью» его ответе на слова Задорнова о надежде на возвращение «РГС жизни».

Все в суд.

На пресс-конференции в среду - 13 июня 2018 года Гинер заявил, что не хотел бы решать спор по бренду «Росгосстраха» в суде: «Надеюсь, Михаил Михайлович [Задорнов] меня услышит».

По словам Гинера, он еще в октябре 2017 г. сказал Задорнову, что готов отказаться от бренда «РГС жизнь», и «если какие-то претензии есть, давай решим». Об иске он узнал из СМИ, представители «ФК Открытие», по его словам, на связь не выходят, а все коммуницирование происходит через прессу.

«Когда мы встречались с Михаилом Михайловичем, он сказал мне о том, что он видит дыру какую-то в РГС и поэтому надо отдать "РГС жизнь". Я четко сказал, что я никому компанию не дарю – раз я ее купил, она моя», – говорит Гинер.

Хачатуров на пресс-конференции заявил, что спор с «ФК Открытие», скорее всего, придется решать в суде. Иски по сделке к «Открытию», будут поданы в ближайшее время, обещает он:

«Меньше всего я этого [суда] хотел». Оспариваться будут условия сделки, «сам "Росгосстрах" (его продажа) оспариваться точно не будет». Оспаривание будет проходить и в российском суде, и в судах другой юрисдикции, отметил Хачатуров.

 

 

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст