Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'17
145
10 993
II кв.'17
151
9 108
I кв.'17
149
8 942

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РоснефтьEssar Oil Limited (EOL)
3 900
ИнтерторгЛогистический комплекс на Колтушском шоссе в Ленинградской области
3 720
United Capital Partners (UCP)Essar Oil Limited (EOL)
3 185

ФАС не смогла изменить состав акционеров АО «Порт Пермь»

07.12.2017, Mergers.ru

По данным газеты «Коммерсант», арбитражный суд Пермского края отказал ФАС РФ в признании недействительными 14 сделок с акциями АО «Порт Пермь», которые, по мнению антимонопольного органа, привели к установлению косвенного контроля над стратегическим предприятием со стороны иностранного инвестора. Соответствующее решение суд вынес 14 ноября 2017 года.

В общей сложности ФАС добивалась признания недействительными 14 сделок, по результатам которых более 70% акций общества получили компании Amager, Bosworth и физлицо Анна Сайгина. Как считают антимонопольщики, они контролируются гражданином Великобритании Чарльзом Батлером.

При этом контроль он получил в нарушение закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

По мнению истца, предприятие должно вернуться к ситуации 2010 года, когда блокирующим пакетом акций обладали иностранные «Иннервейк Лимитед» и «Мабина Лимитед», аффилированные компании «Марк Рич Реал Эстейт».

Представители акционеров и АО «Порт Пермь» с этими выводами не согласились и настаивали, что реально господин Батлер порт не контролирует, а сроки исковой давности пропущены, так как о смене акционеров органы ФАС уведомлялись еще шесть лет назад.

В прениях, которые состоялись в ходе последнего заседания, представитель ФАС Елена Савостина поддерживала заявленные требования. По мнению истца, о намерении господина Батлера установить контроль над портом свидетельствует ряд событий, «аномально не характерных для обычной хозяйственной деятельности общества».

Среди таковых они упоминали внеочередное собрание совета директоров. В ходе него было принято решение о допэмиссии, при этом о мероприятии были якобы не уведомлены «Мабина Лимитед» и «Иннервейк Лимитед». В результате допэмиссии их доля размылась.

Кроме того, Чарльз Батлер в итоге сформировал подконтрольный ему совет директоров, состоящий из аффилированных ему лиц. В итоге они начали выводить имущество порта, в частности земельные участки, на другие юрлица.

Доводы ответчиков представители ФАС опровергали тем, что узнали о косвенном контроле над предприятием только в августе 2016 года, когда в ведомство поступило письмо из ФСБ с информацией об этом. При этом контроль за соблюдением закона об иностранных инвестициях возлагается на ФАС РФ, а не на ее территориальные подразделения.

Также они ссылались на показания экс-директора «Порта Пермь» Марека Кинцла, опрошенного в судебном заседании перед прениями. В частности, господин Кинцл подтверждал данные ФАС о связях акционеров порта и нынешних членов совета директоров с Чарльзом Батлером.

В подтверждение этого он передал представителям истца бумаги, которые были приобщены к материалам дела. Господин Кинцл заявил, что и сам в итоге оказался подконтрольным господину Батлеру, и решил покинуть порт.

Представители ответчиков и АО «Порт Пермь» говорили, что Марек Кинцл не может быть объективным, так как имел судебные споры с АО «Порт Пермь», привлекался к уголовной ответственности по заявлению его нынешнего руководства.

Кроме того, он имеет совместный бизнес с бенифициаром «Иннервейк Лимитед» и «Мабина Лимитед» Дмитрием Федоровым. При этом представленные им документы не соответствуют требованиям к доказательствам, которые предъявляют к таковым Арбитражно-процессуальный кодекс и Верховный суд.

Представитель экс-акционера общества Нинейл Схейбаловой Андрей Баев опроверг связь смены состава акционеров с продажей земельных участков. По его словам, соответствующие сделки состоялись еще в мае 2010 года, за несколько месяцев до допэмиссии, когда миноритарные акционеры имели блокпакет акций.

Он также вновь привел доводы, что сроки исковой давности были пропущены. Как считает господин Баев, нормативные акты ФАС предписывают антимонопольным органам приостанавливать согласование сделок в рамках законодательства о защите конкуренции, если есть информация о необходимости проверки соблюдения закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций…». Но в случае с «Портом Пермь» проблем с согласованием не было.

Кроме того, Андрей Баев указал, что информация о согласовании этих сделок была отражена в отчете Пермского УФАС, размещенном на сайте ведомства. При этом сайт пермского управления структурно является частью сайта федерального ведомства. Соответственно информация о сделках уже несколько лет находится в открытом доступе.

Представитель «Порта Пермь» Андрей Мальцев пояснил, что фактически о контроле иностранного инвестора над обществом заявил заинтересованный в исходе дела в пользу истца свидетель, а также сообщила в письме ФСБ.

«Непонятно, на основе чего авторы письма пришли к этим выводам, — отметил господин Мальцев. — В деле материалы ОРД не представлены». По его мнению, доказательств, что порт является стратегическим предприятием, не представлено, так как не доказано его доминирующее положение в отрасли.

Доводы и доказательства, которыми руководствовался арбитражный суд при вынесении решения, будут известны после публикации мотивировочной части решения, которую изготовят в течение пяти дней. Андрей Мальцев считает, что суд принял «справедливое и законное решение».

«Истцы сохраняли хорошую мину при плохой игре, но допрос свидетеля наглядно показал суду, и в первую очередь истцу, степень достоверности доказательств, представленных антимонопольному органу свидетелем и миноритарными акционерами.

Надеемся, что данным решением будет поставлена точка в попытках миноритариев затруднить деятельность порта Пермь с помощью вмешательства антимонопольного органа в корпоративные отношения», — заявил господин Мальцев.

Представитель Нинейл Схейбаловой, директор ООО Акцио» Андрей Баев, заявил, что, «с одной стороны», удовлетворен итогами этого спора.

«С другой стороны, вызывает сожаление, что антимонопольный орган не пытался объективно оценить представленные по делу доказательства, а, построив определенную теорию произошедших событий на показаниях одного лица, неудачно попытался подогнать факты под эту теорию», — сказал господин Баев.

Компании:
 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст