Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
II кв.'20
73
2 706
I кв.'20
106
5 489
IV кв.'19
193
9 173

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
CNOOC Арктик СПГ-2
2 550
Китайская национальная компания по разведке и разработке нефти и газа (CNODC)Арктик СПГ-2
2 550
Центральный банк Российской Федерации (Банк России)Московский индустриальный банк (МИнБ)
2 048

Инвестицию Total в «Арктик СПГ-2» направили на правкомиссию

26.02.2019, Mergers.ru

По данным газеты «Коммерсант», ФАС неожиданно отказалась согласовать сделку по вхождению французской Total в проект НОВАТЭКа по сжижению газа «Арктик СПГ-2», сочтя, что ее должна рассмотреть правкомиссия по иностранным инвестициям.

Сделка на $2,55 млрд. по продаже 10% в проекте была подписана в прошлом году на Петербургском форуме в присутствии президента РФ Владимира Путина и его французского коллеги Эмманюэля Макрона. Ее закрытие планировалось до конца первого квартала 2019 года, но теперь эти сроки под вопросом.

Представитель ФАС Ирина Кашунина заявила “Ъ”, что, согласно выводам службы, сделка Total по покупке 10% в «Арктик СПГ-2» подпадает под действие 57-ФЗ об иностранных инвестициях.

«Надо подать ходатайство по 57-ФЗ, и вопрос будет доброжелательно и быстро рассмотрен правительственной комиссией, возможно, в заочной форме. Правительство в принципе поддерживает эту сделку»,— сказала она.

Закон требует согласования сделки на комиссии, если иностранный инвестор получает 25% и более в месторождении федерального значения (таким является Утреннее, лицензией на которое владеет «Арктик СПГ-2»).

Ирина Кашунина пояснила, что ФАС рассчитывала долю Total в «Арктик СПГ-2» с учетом доли Total в самом НОВАТЭКе (19,4%), в результате чего Total получает возможность косвенно распоряжаться более 25% в «Арктик СПГ-2».

Хотя в ФАС признают, что Total не контролирует НОВАТЭК, в службе считают, что ст. 7 ФЗ-57 (подп. «а» п. 2 ч. 1) «не содержит оговорок на предмет того, контролируется ли в данном случае или нет основное общество, которое, в свою очередь, имеет долю в стратеге-недропользователе».

Поскольку сделка по вхождению Total в «Ямал СПГ» и одновременно в НОВАТЭК рассматривалась правкомиссией в 2011 году, «ФАС России считает сделки, совершенные в период 2011–2018 годов по приобретению группой Total акций в "Ямал СПГ" и ПАО НОВАТЭК, полностью легальными и не подвергает их сомнению», отметила Ирина Кашунина.

В компаниях подтвердили намерение закрыть сделку, отказавшись от подробных комментариев.

«Сделка будет закрыта в полном соответствии с законами РФ»,— заявил “Ъ” через пресс-службу глава Total в России Арно Ле Фолль. В НОВАТЭКе заявили, что «сделка будет закрыта, как и планировалось, в первом квартале 2019 года и будет осуществлена в полном соответствии с 57-ФЗ».

Комментарий

Впрочем, ситуация для компаний довольно сложная. Собеседники “Ъ” в отрасли считают подход ФАС юридически несостоятельным, но спорить с регулятором нет времени — для компаний важнее быстро закрыть сделку, чтобы вовремя принять инвестрешение по «Арктик СПГ» (намечено на вторую половину года).

Для НОВАТЭКа сделка с Total должна была послужить индикатором оценки всего проекта, а ее закрытие — помочь в переговорах с другими потенциальными партнерами, среди которых китайская CNPC, Saudi Aramco, японские Mitsui и Mitsubishi, корейская Kogas и др.

В то же время, если компании решат вынести сделку на правкомиссию, ФАС может затянуть ее рассмотрение, не выходя за рамки регламента. Так, хотя Total подала обращение в ФАС по сделке в ноябре 2018 года, решение было вынесено только в середине февраля 2019 года, говорят собеседники “Ъ”. В ФАС отмечают, что это было связано с запросом дополнительной информации.

Кроме того, если подход ФАС по данному делу, то есть рассмотрение сделок через призму неконтрольной доли Total в НОВАТЭКе, не будет оспорен, у НОВАТЭКа возникают труднопрогнозируемые юридические риски в будущем.

Так, даже «перевешивание» крупных добычных лицензий с одной структуры группы НОВАТЭК на другую может при определенных обстоятельствах потребовать одобрения правкомиссии.

Если компании действительно собираются закрыть сделку до 1 апреля, то проблему с ФАС нужно решить в конце февраля - начале марта 2019 года, полагают собеседники “Ъ”. Они отмечают, что завершение подобных сделок обычно требует двух-трех недель после получения всех разрешений.

Технически, если Total и НОВАТЭК пойдут по пути вынесения сделки на правкомиссию, одобрение можно получить за несколько дней, особенно если рассмотрение будет заочным.

Собеседники “Ъ” на рынке затрудняются однозначно сказать, чем вызвана такая позиция ФАС, тем более необычная, что сделка получила все возможные одобрения на политическом уровне.

Впрочем, они напоминают, что сложные отношения ФАС и НОВАТЭКа сохраняются давно и в 2018 году обострились. Так, ФАС безуспешно пыталась помешать НОВАТЭКу купить газовые активы АЛРОСА в январе прошлого года, приняв жалобу «Роснефти» на этот аукцион.

ФАС также является автором концепции, по которой НОВАТЭК признается доминирующим субъектом на рынке газа. НОВАТЭК, со своей стороны, вместе с «Транснефтью» и НЛМК весной 2018 года предлагал правительству отнять у ФАС полномочия по регулированию тарифов и передать их Минэкономики.

Алексей Костоваров из АБ «Линия права» считает, что «ситуация по "Арктик СПГ-2" выглядит странной с точки зрения разумного подхода».

«Здесь сложно говорить о наличии у Total косвенного контроля, так как ее доля в НОВАТЭКе ниже 25% и Total не контролирует четверть и более мест в совете директоров НОВАТЭКа»,— говорит юрист.

«Получается, в рамках логики ФАС, даже если бы Total владела 1% акций НОВАТЭКа (например, купив на бирже), это имело бы значение в рамках этой сделки»,— продолжает он.

Господин Костоваров также удивлен тем, что ФАС так долго рассматривала обращение Total, поданное в ноябре 2018 года, если параметры сделки были давно известны. По его мнению, если Total и НОВАТЭК стремятся поскорее закрыть сделку, им имеет смысл передать ее на рассмотрение правкомиссии.

При этом Алексей Костоваров отмечает, что формальный срок рассмотрения на правкомиссии составляет около трех месяцев и есть риски его затягивания.

Юрист также согласен с тем, что подобный прецедент может осложнить дальнейшую деятельность НОВАТЭКа, если его сделки (даже внутригрупповые) станут рассматриваться в контексте «косвенного контроля» со стороны Total.

 

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст