Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
I кв.'20
98
5 233
IV кв.'19
189
9 228
III кв.'19
164
15 986

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Китайская национальная компания по разведке и разработке нефти и газа (CNODC)Арктик СПГ-2
2 550
CNOOC Арктик СПГ-2
2 550
Центральный банк Российской Федерации (Банк России)Московский индустриальный банк (МИнБ)
2 048

Миноритарии «Башнефти» рискуют остаться без оферты

18.10.2016, Mergers.ru

По данным газеты «Ведомости», «Это наши деньги». Эта фраза, сказанная главным исполнительным директором «Роснефти» Игорем Сечиным три года назад о перспективах миноритариев «ТНК-BP холдинга» получить дивиденды, стала крылатой.

Дивидендов компания не заплатила, а оферту «Роснефть» выставила только после того, как Сечина об этом попросил премьер-министр Дмитрий Медведев.

10 октября 2016 года Медведев подписал распоряжение о продаже «Роснефти» 50,07% капитала (60,16% обыкновенных акций) «Башнефти». 12 октября сделка была закрыта – «Роснефть» заплатила Росимуществу 329,7 млрд руб. До 17 ноября «Роснефть» должна была выставить оферту другим акционерам «Башнефти».

«Насколько я понимаю, по законодательству должны [выставить оферту]», – подтвердил это министр экономического развития Алексей Улюкаев. Оферта будет, говорят два федеральных чиновника. «Мы будет действовать строго в соответствии с действующим законодательством», – заявил пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев.

Оферта должна быть сделана по наибольшей из двух цен: средневзвешенной на бирже за полгода до сделки или по цене последней сделки. «Роснефть» купила обыкновенные акции «Башнефти» на 24% дороже средневзвешенной цены на бирже за последние шесть месяцев.

Так как привилегированные акции «Башнефти» не имеют права голоса, то делать оферту «Роснефти» нужно только владельцам обыкновенных бумаг, уточняет партнер BMS Law Firm Денис Фролов.

Если все акционеры захотят продать акции, то «Роснефти» придется заплатить 218,3 млрд руб. Без учета пакета Башкирии, которая не раз заявляла, что продавать акции не будет, – 76,9 млрд руб.

Но «Роснефть» может сэкономить – Госдума в ноябре может рассмотреть законопроект, который позволит «Роснефти» не выставлять оферту миноритариям «Башнефти».

Депутат-единоросс Александр Меткин еще 5 июля внес поправки к закону «Об акционерных обществах».

Он предложил освободить общество от обязанности делать оферту «при передаче акций между юридическими лицами, находящимися под контролем Российской Федерации, определяемым в соответствии с МСФО <...> в результате исполнения актов президента или актов правительства». Меткин также предлагает придать закону обратную силу.

Никакой спешки в принятии этого законопроекта не планируется и он планово включен в работу комитета Госдумы по собственности, природным ресурсам и земельным отношениям на ноябрь, сообщилпредседатель комитета Николай Николаев.

«В портфеле комитета очень много законопроектов, мы просто смотрим, что нам досталось от предыдущего созыва, и расписываем в работу», – объяснил он. Высокопоставленные чиновники говорят, что про законопроект им не известно.

Юристы на вопрос, может ли «Роснефть» подпасть под это исключение, если законопроект будет принят в нынешнем виде, ответили следующим образом. Пятеро из семи опрошенных юристов считают, что поправки позволят «Роснефти» избежать оферты.

«По МСФО «Роснефть» подпадет под определение контролируемой Российской Федерацией, а вторая статья законопроекта придает ему обратную силу, так что это позволит не делать оферту миноритариям «Башнефти», – говорит партнер Goltsblat BLP Антон Панченков.

Для корпоративного права законы, имеющие обратную силу, несвойственны. Но если такой закон будет принят, он поможет «Роснефти» избежать оферты, отмечает Фролов.

С этим согласны партнеры юридических компаний «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов, Westside Advisors Сергей Водолагин и Orient Partners Илья Федотов.

Законопроект говорит о «передаче акций между юридическим лицами», т. е. приобретение акций напрямую из федеральной собственности технически под это положение может не подпадать, осторожен партнер юридической компании Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.

Сомнительно, что в текущем виде это исключение вообще может быть исполнено, говорит партнер адвокатского бюро КИАП Антон Самохвалов.

«Ни акты президента, ни акты правительства не могут обязывать акционерное общество даже со 100%-ным участием государства совершать или не совершать определенную сделку, – указывает Самохвалов. – Для этого есть корпоративные процедуры».

Законопроект писался под «Газпром», чтобы тому не пришлось выставлять оферту миноритариям газораспределительных организаций, приобретенных по постановлению правительства у «Роснефтегаза», писал «Интерфакс» со ссылкой на одно из ведомств.

Никакого отношения к «Газпрому» и «Башнефти» законопроект не имеет, он был написан почти полгода назад, утверждает Меткин. Но для чего он подготовлен, депутат говорить не стал.

Это не единичный случай, когда закону придавалась обратная сила. Но, как правило, законодатель старается не ущемлять чьи-либо права, в этом случае права миноритариев «Башнефти» могут быть ущемлены, отмечает Федотов. «Это может повлиять на инвестиционный климат в стране», – говорит юрист.

Это еще один шаг в сторону придания государству как участнику гражданского оборота привилегированного положения по сравнению с частными субъектами, возмущен Водолагин.

«Получается, что если 30%-ный пакет акций публичного акционерного общества приобретает частный субъект, то он обязан сделать предложение о выкупе акций у других акционеров. А если в такой же ситуации находится государство, то оно не будет должно делать обязательное предложение о выкупе акций.

Согласно Конституции в России признаются и равным образом защищаются как частная, так и публичная собственность, – напоминает Водолагин. – Если государство считает, что оно должно обладать привилегированным положением внутри компании, то оно вполне может работать в форме государственного унитарного предприятия, где ему не нужно будет считаться с мнением других акционеров по причине их отсутствия».

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст