Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
II кв.'20
73
2 706
I кв.'20
106
5 489
IV кв.'19
193
9 173

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
CNOOC Арктик СПГ-2
2 550
Китайская национальная компания по разведке и разработке нефти и газа (CNODC)Арктик СПГ-2
2 550
Центральный банк Российской Федерации (Банк России)Московский индустриальный банк (МИнБ)
2 048

Олег Дерипска передал часть бизнеса своим детям

07.03.2019, Mergers.ru
По данным газеты «РБК daily», экс-министр энергетики Великобритании лорд Грегори Баркер, возглавляющий совет директоров En+ (контролирует UC Rusal и «Евросибэнерго»), упомянул трастовый фонд детей Олега Дерипаски в ходе выступления 27 февраля 2019 года в комитете палаты общин Великобритании по иностранным делам.

Он заявил, что в рамках сделки с Управлением по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) были назначены поверенные (трасти) владельцев акций En+ — американские граждане, которые «будут голосовать акциями ВТБ (14,33%), бывшей жены и бывшего тестя господина Дерипаски (6,75%), его благотворительного фонда [«Вольное дело»] (3,22%), а также трастового фонда детей (3,42%)».

Ранее ни En+, ни ее менеджеры не раскрывали, что дети Дерипаски являются бенефициарами акций холдинговой компании.

Подарок к IPO.

У Дерипаски от брака с Полиной Юмашевой, дочерью бывшего главы ельцинской администрации Валентина Юмашева, есть двое детей — Петр и Мария, им 17 и 15 лет. Пара развелась в начале 2018 года — именно тогда Полину перестали указывать как супругу основного владельца En+, контролирующего UC Rusal в документах алюминиевой компании, которые раскрывались на Гонконгской бирже (UC Rusal торгуется на этой бирже с 2009 года).

В октябре 2017 года в рамках подготовки En+ к первичному размещению (IPO) на Лондонской бирже Полина получила 5,8% акций En+, еще 1,75% достались ее отцу, следует из отчета холдинговой компании, поданного в конце февраля 2018 года в комиссию по финансовым услугам Джерси.

Кроме того, 1,84% на начало 2018 года принадлежало компании Eclipse Star Holdings и 1,99% — Orandy Capital (обе — с Британских Виргинских островов, где бенефициары анонимны).

Из проспекта к IPO En+ следовало, что эти структуры принадлежат неким членам семьи Олега Дерипаски. Ранее в документах En+ также раскрывала, что из своего пакета Полина передала 1,373 млн. акций (0,24%) компании Orandy.

Источник, знакомый с составом акционеров En+, подтвердил РБК, что Eclipse Star Holdings и Orandy Capital принадлежат детям Дерипаски. Сейчас, после того как трейдер Glencore обменял акции UC Rusal на акции ее головной компании En+, которая провела допэмиссию, общая доля этих двух компаний чуть снизилась и составляет 3,42%.

По этим акциям дети Дерипаски успели получить дивиденды после IPO компании, которое состоялось в ноябре 2017 года, и до введения против нее американских санкций в апреле 2018 года. Дивиденды в сумме составили около $7 млн. Исходя из текущих котировок на Лондонской бирже, пакет в 3,42% оценивается в $198 млн.

В рамках сделки с OFAC Дерипаска сократил долю владения в En+ примерно с 70 до чуть менее 45%. Но «бывшие члены семьи» и лица, обладающие «семейными связями» с Дерипаской, сохранили за собой около 10,2% акций.

Американские эксперты высказывали опасения, что Дерипаска в теории может «попытаться выстроить коалицию влияния через связи с бывшими членами семьи и другими более мелкими акционерами». Но сами же указали, что на практике это маловероятно и нецелесообразно, так как у них все равно не хватит голосующих прав для контроля над En+.

Смогут ли дети Дерипаски получать дивиденды по своим акциям En+ или продать их впоследствии в настоящее время остаётся неизвестным. Ранее OFAC только про самого Дерипаску заявляло, что он не сможет никак воспользоваться своими акциями En+ (не будет получать ни деньги от продажи доли, ни дивиденды).

В то же время банк ВТБ, например, вправе получать дивиденды на свои акции En+ и может в будущем продать долю на рынке с согласия OFAC.

Независимые попечители по соглашению с OFAC теперь будут голосовать пакетом в общем количестве 37,7% (старший операционный управляющий Pegasus Capital Advisors Дэвид Крейн, юрист по корпоративным вопросам Ди-Джей Бейкер, а также юридическая фирма Ogier Global Nominee (Jersey) Limited и Артур Додж, место работы которого не раскрывается).

Долей Eclipse Star Holdings и Orandy Capital, то есть детей Дерипаски, будет голосовать Бейкер, партнер юрфирмы Latham & Watkins в отставке, писал Reuters.

К управлению En+ имеют отношение также мать Дерипаски Валентина и его двоюродный брат Павел Езубов. В проспектах компании говорилось, что бизнесмен в конечном итоге контролирует En+ через панамскую Fidelitas International Investments Corp. В панамском регистре Валентина и Павел указаны как директора Fidelitas.

Практика наследования.

Несовершеннолетние дети могут владеть любой собственностью, но осуществлять связанные с этим владением права, в том числе голосовать по акциям, в любом случае будут их представители — родители либо опекуны, сказал РБК руководитель практики финансовых расследований и противодействия коррупции ФБК Grant Thornton Александр Сотов.

Они же и должны были подписать договор с попечителем траста. В целом это общемировая практика — передать детям небольшой процент от капитала, так сказать, «на жизнь», отмечает юрист. Основные же активы собственник передает по наследству обычно тем, кто, по его мнению, сможет ими наиболее правильно распорядиться.

Однако неясно, голосовал ли Дерипаска по акциям своих детей до сделки с OFAC.

В России действительно существует проблема наследования бизнеса, говорит адвокат Алексей Мельников.

«Люди, которые в 1990-е стали собственниками имущества, зачастую очень крупного, вступают в возраст, когда этот вопрос становится актуальным. Многие известные бизнесмены уже публично рассуждали над возможными подходами к передаче своего бизнеса — своим детям, преемнику или же государству», — отмечает он.

По словам адвоката, в 2017 году в Гражданский кодекс были внесены изменения: появилась ст. 123.20 о наследственных фондах, осуществляющих деятельность по управлению имуществом гражданина, полученным в порядке наследования. Устав и порядок управления таким фондом определяются самим наследодателем в своем завещании.

Выгодоприобретателями от деятельности такого фонда могут быть как близкие завещателя, так и общественные учреждения, например музеи или университеты.

Лорд Баркер вместе с лоббистами вел переговоры с Минфином США с апреля 2018 года, когда Дерипаска и его ключевые активы (в том числе En+) оказались в санкционном списке SDN (Specially Designated Nationals and Blocked Persons).

Его план предусматривал сокращение доли основателя En+ ниже 50% и передачу этих акций в управление структуре, которую одобрит OFAC. После длительных переговоров Минфин США в конце января 2019 года снял санкции с En+, UC Rusal и «Евросибэнерго», а Дерипаска снизил свою долю в En+ с 70 до 44,95%, причем не получил за это денег.

Теперь бизнесмен не сможет голосовать пакетом более 35% акций En+. Более половины совета директоров компании заняли граждане США и Великобритании. ВТБ, ранее владевший 7,35%, стал держателем еще около 14% акций En+, однако голосовать он может лишь пакетом акций, которым владел до сделки.

Акции — детям.

Другие крупные российские бизнесмены также передали своим детям и доли в своих компаниях, и целые активы. Например, сенатор от Дагестана Сулейман Керимов, который в силу своего статуса не может владеть бизнесом, перевел все свои основные активы на своего сына, 23-летнего выпускника МГИМО.

Недавно стало известно, что сыновья основного владельца «Северстали» Алексея Мордашова — 19-летний Кирилл и 18-летний Никита — станут владельцами 65% акций золотодобывающей компании Nordgold.

В 2013 году глава ЛУКОЙЛа Вагит Алекперов завещал своему сыну Юсуфу свой пакет акций ЛУКОЙЛа (сейчас владеет 26,06%) при условии, что он не будет продавать или расщеплять свою долю, а для управления компанией решил найти преемника.

Менее крупные пакеты акций своим детям передали президент ЛУКОЙЛа Леонид Федун (2% компании отошло сыну Антону и дочери Екатерине) и крупнейший совладелец АФК «Система» Владимир Евтушенков (он передал своему сыну Феликсу 5% «Системы» в два этапа — в июне и ноябре 2018 года), а также Александр Мамут — 3,6% акций Polymetal, которые получили его дети Николай, Петр и Эсфирь.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст