Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'20
71
2 210
II кв.'20
74
2 790
I кв.'20
101
5 489

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РостелекомTele2 Россия
1 781
ИркутскэнергоEn+ Group
1 580
А-ПропертиЭльгинское месторождение
1 275

«Роснефти» и «Лукойлу» придется уживаться в одном СП

14.11.2016, Mergers.ru

По данным газеты «Ведомости», стали известны детали соглашения акционеров «Башнефть-полюса». Эта компания разрабатывает месторождения им. Требса и Титова в Ненецком автономном округе с доказанными запасами 240,2 млн барр. нефти.

74,9% в СП принадлежит «Башнефти», контрольный пакет которой недавно купила «Роснефть», 25,1% – «Лукойлу». Соглашение было подписано в декабре 2011 г., его актуальность подтвердил человек, близкий к одному из партнеров по СП.

За 2014–2016 гг., когда «Башнефть» была в собственности государства, изменений в соглашение в части процедуры принудительного выкупа не вносилось.

Соглашение не предусматривает возникновения права у одного из партнеров выкупить долю другого или продать свою, в случае если у того сменился контролирующий акционер. В документе описаны лишь два случая принудительного выкупа долей.

Первый – ситуация управленческого тупика. Общее собрание акционеров дважды не может принять решение по какому-то вопросу, ситуацию не смогли решить руководители «Лукойла» и «Башнефти», а затем одна из сторон не голосует так, как предлагает привлеченный эксперт.

В таком случае «уклоняющаяся сторона» обязана продать свою долю по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, с дисконтом в 5% либо выкупить долю партнера с премией в 5% в течение полугода с момента требования.

Также доля одного из партнеров может быть принудительно выкуплена, если он задержит предоставление займа или взноса в уставный капитал больше чем на пять дней и не устранит это в течение года. Акционеры финансируют «Башнефть-полюс» пропорционально долям.

Если второй партнер компенсировал недостачу, он может выкупить долю нарушителя по рыночной цене с дисконтом, который включает стоимость работы оценщика и 0,05% от суммы, внесенной вместо партнера.

Комментарий

Это стандартные ситуации, комментирует партнер Goltsblat BLP Матвей Каплоухий. Процедура привлечения руководителей компаний-партнеров в случае тупиковой ситуации часто встречается в акционерных соглашениях.

Это так называемый gin & tonic. Предполагается, что во время встречи руководители немного выпивают и пытаются договориться, объясняет Каплоухий.

Правда, во втором случае, когда не выполняются обязательства сторон, чаще партнеры предусматривают более мягкое решение – не выкуп, а размытие доли компании, которая не выполняет обязательства. Возможно, в соглашении предусмотрен именно выкуп, так как у «Лукойла» и так миноритарная доля и размывать ее дальше бессмысленно, допускает эксперт.

Стандарта по размеру премий и дисконтов в случае принудительного выкупа нет, соглашения всегда прописываются под конкретный проект, говорит адвокат А2 Михаил Александров.

Оценить «Башнефть-полюс» сейчас сложно: компания непубличная и акционеры уже много инвестировали в проект, говорит аналитик Raiffeisenbank Андрей Полищук.

Дисконт в 0,05% от суммы инвестиций означает ставку в 18,3% годовых, это разумный дисконт, не ультравысокий, указывает Александров.

В случае же если кто-то из партнеров захочет выйти из проекта, другой имеет преимущественное право выкупа, говорится в акционерном соглашении. Условия сделки прописаны в уставе. Это частый пункт в соглашениях, но его условия могут быть очень жесткими, фактически запретительными, говорит Каплоухий.

Бывает, что акционер, который договорился о продаже доли третьему лицу, должен направить партнерам оферту с ценой и условиями продажи. В этом случае покупатель вынужден предварительно договариваться с другими акционерами компании, в которой он хочет купить долю, считает эксперт.

В уставе «Башнефть-полюса» прописано требование предоставить оферту другому акционеру с ценой и условиями продажи третьему лицу, говорит источник, близкий к компании.

Обычно партнеры не доводят дело до процедуры принудительного выкупа и расходятся раньше, говорят оба юриста.

«Роснефть», конечно, хотела бы выкупить долю в «Башнефть-полюсе»: это прибавка к добыче, но все упирается в цену, а «Лукойл» дешево продавать не будет, говорит Андрей Полищук.

Вряд ли «Роснефть» будет пытаться грубо выставить «Лукойл» из СП или дешево выкупить долю, считает топ-менеджер компании – партнера «Роснефти».

Недавно президент России Владимир Путин торжественно запускал новое месторождение «Лукойла» – им. Филановского на Каспии. Это подтверждает, что владелец «Лукойла» Вагит Алекперов по-прежнему пользуется большим уважением и обладает серьезным влиянием в стране.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст