Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'19
155
8 090
III кв.'19
151
15 720
II кв.'19
124
9 779

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
TotalАрктик СПГ-2
4 500
Китайская национальная компания по разведке и разработке нефти и газа (CNODC)Арктик СПГ-2
2 550
CNOOC Арктик СПГ-2
2 550

В результате полной консолидации Группой Generali СП GPH, Generali станет единственным владельцем доли PPF Group в «Ингосстрахе»

10.01.2013, Mergers.ru

8 января 2012 года Generali и PPF Group согласились расторгнуть партнерство в Центральной и Восточной Европе, говорится в пресс-релизах Generali Group и PPF Group. Generali покупает у группы PPF 49% Generali PPF Holding (GPH) – совместного предприятия Generali с чешской финансовой группой за € 2,5 млрд, для получения полного контроля над совместным предприятием. Сделка оценивает GPH в €5,1 млрд., а 49% долю PPF в €2,52 млрд. – без учета цены приобретения Группой PPF страховых компаний GPH в странах СНГ (€80 млн.).

Приобретение будет осуществлено в виде двухступенчатой сделки: 25% GPH приобретается Generali до 28 марта 2013 года и оставшиеся 24% - в конце 2014 года. PPF Group в свою очередь выкупит у GPH бизнес по страхованию потребительских кредитов в странах СНГ за €80 млн.

Сделки пройдут путём обмена акциями без финансового эквивалента (no-cash swap), в результате которого Generali увеличит свою долю в «Ингосстрахе» до 38,5% путем приобретения всех акций, входящего в PPF Group, фонда PPF Beta, PPF Group, в то же время получит полный контроль над совместным подразделением по управлению частными инвестициями — PPF Partners.

Входящая в Группу Generali компания Trieste – Generali и PPF Group достигли соглашения, устанавливающего условия для ликвидации совместного предприятия GPH и передающего полное владение и административное управление GPH Generali.

Generali, которая уже владеет 51% GPH, приобретёт в два этапа оставшиеся 49% уставного капитала GPH у PPF Group NV за вознаграждение, которое было зафиксировано на уровне € 2 521 млн. В то же время, GPH продаст PPF Group свой страховой бизнес в России, Украине, Белоруссии и Казахстане, в сфере страхования потребительского кредитования за € 80 миллионов.

Сделка будет также включать в себя обмен акциями без финансового эквивалента (no-cash swap) PPF Group с группой Generali, последняя приобретёт долю PPF Investments в PPF Beta, которая косвенно владеет 38,46% акций в русском страховщике «Ингосстрах». В свою очередь, PPF Group приобретет 27,5%-ную долю участия Generali Group в PPF Partners, находящуюся под управлением PPF, и долю в фонде 1 PPF Partners Fund LP (акции), принадлежащую группе Generali.

В соответствии с новыми соглашениями, общая сумма окончательного соглашения о покупке 49% акций GPH составляет € 2 520 560 000. Следовательно, ранее согласованное право PPF назначить на свою долю наиболее высокую цену, которая будет выбрана из двух показателей: справедливой рыночной стоимости доли PPF в GPH и минимальной цены этой доли, больше не применяется.

Приобретение будет осуществляться в виде двухступенчатой сделки: на 28 марта 2013 года, Generali приобретет 25% акций GPH у PPF Group, по цене € 1 286 млн. Сумма будет использована для возмещения около 51% от € 400 млн. облигаций гарантированных Generali Group и выпущенных дочерними компаниями Группы PPF в 2009 году и 51% от суммы кредита около €2 100 млн предоставленного Группой PPF в 2007 году пулом банков-кредиторов. Чистая задолженность Generali составит около € 1,1 млн. Generali уже владеет ресурсами, необходимыми для покупки первого транша, в частности, доходом €1 250 млн. от субординированных облигаций, выпущенных на 5 декабря 2012 года. При использовании доходов от данных облигаций, коэффициент платежеспособности Generali и его финансовое состояние останутся неизменными.

Приблизительно 31 декабря 2014 года, Generali будет иметь право на покупку (осуществляя опцион «колл») 24% акций GPH за €1 234 560 000. В это же время будут возвращены остаточные суммы, причитающиеся по облигациям и кредиту. Соглашение также дает PPF и, в свою очередь, его банкам-кредиторам, опцион «пут» на вышеуказанные акции. В последнем случае, соглашение предусматривает альтернативный выход, который дает Generali Group право сделать выбор в пользу аукциона по продаже акций GPH вместо покупки. Тем не менее, сумма платежа, которую должна получить PPF Group в рамках второго транша остаётся фиксированной, и не будет зависеть от исхода любого аукциона.

После закрытия первого транша, Generali будет осуществлять полный контроль над управленим GPH с правом назначать руководителей. В качестве миноритарного акционера, PPF Group будет иметь право назначать двух из восьми директоров в совет директоров GPH до конца 2014 года, тогда как в настоящее время оба акционера имеют в равное представительство в совете директоров GPH.

Ряд превентивных механизмов раскрытия информации, обычно предоставляемой миноритарными акционерам, также были согласованы. Соглашение также предусматривает выплату акционерам GPH 66% прибыли в период между утверждением финансового отчета 2013 года и концом соглашения акционеров и выплату акционерам GPH дивиденда в размере €352 млн. – еще перед закрытием сделки, в 1-ом квартале 2013 г. В качестве финансового консультанта Generali в этой сделке выступила Goldman Sachs International. Все этапы сделки подлежат утверждению соответствующими органами.

GPH является одним из крупнейших страховщиков на рынке Центральной и Восточной Европы, занимет лидирующие позиции в большинстве из 14 стран, в которых она работает. С момента создания GPH, страховые премии в регионе Центральной и Восточной Европы выросли до € 4 млрд. (на конец 2011 года) с примерно € 1 млрд. (на конец 2007 года), а число клиентов увеличилось с 4 млн. до 14 млн. человек. Регион Центральной и Восточной Европы стал четвертым по величине рынком группы после Италии, Франции и Германии. GPH подтвердила то, что она является одной из самых прибыльных страховых компаний в регионе Центральной и Восточной Европы, зарегистрировав лучший комбинированный коффициент среди основных конкурентов в секторе P & C (Property and Casualty Insurance) (страхование имущества и страхование от несчастных случаев) с момента ее создания в 2008 году.

Открытое страховое акционерное общество (ОСАО) «Ингосстрах» — одна из крупнейших российских страховых компаний, стабильно входит в Топ 10 страховщиков РФ (2005-2009 гг - первое место по сборам страховых премий, 2010-2011 - третье). Штаб-квартира компании находится в Москве. «Ингосстрах» — правопреемник Главного управления иностранного страхования СССР, созданного в 1947 году. В 1972 году преобразовано в акционерное общество со 100%-ным госкапиталом, в 1992 году приватизировано.

Деловая репутация «Ингосстраха» подтверждена рейтинговым агентством «Standard & Poor's», повторно присвоившим компании рейтинг финансовой устойчивости и рейтинг кредитного контрагента на уровне ВВВ-. Прогноз — «Стабильный». Рейтинг «Ингосстраха» по российской шкале — ruAA+. «Ингосстрах» — единственный российский страховщик, получивший столь высокие рейтинговые показатели «Standard & Poor's». Российским рейтинговым агентством «Эксперт РА» «Ингосстраху» в очередной раз присвоен высочайший рейтинг A++. Впервые рейтинг А++ компания получила в 2002 году.

«Ингосстрах» предоставляет полный спектр страховых услуг. Компания имеет лицензии на осуществление всех видов страхования, предусмотренных Законом РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации», а также на перестрахование. Партнёры «Ингосстраха» по перестрахованию — международные компании AIG, Allianz, AXA, CCR, General Re, Hannover Re, синдикаты Lloyd’s, Munich Re, Partner Re, QBE, SCOR, Swiss Re, Transatlantic Re, XL Re и др. Услуги «Ингосстраха» доступны на всей территории Российской Федерации благодаря региональной сети, включающей 83 филиала. Офисы компании действуют в 220 городах России.

«Ингосстрах» владеет рядом дочерних страховых компаний, работаюших в странах ближнего и дальнего зарубежья. Первые дочерние зарубежные компании были созданы в Лондоне в 1924 году — Блекбалси и в Гамбурге в 1927 году — СОФАГ. Международная страховая группа «ИНГО» объединяет в своем составе страховые компании, в капитале которых «Ингосстрах» контролирует более 50 %. На сегодняшний день членами ИНГО являются 8 компаний за рубежом, а также 8 компании на территории РФ. Пять представительств «Ингосстраха» осуществляют свою деятельность на территории стран ближнего и дальнего зарубежья. Офисы компании действуют в Азербайджане, Казахстане, на Украине, в Индии, Китае.

По данным ФСФР, в 2011 году «Ингосстрах» без учета дочерних компаний собрал 52,8 млрд руб. страховой премии. За последние десять лет «Ингосстрах» произвел три рекордные в истории России выплаты: в связи с гибелью в 1998 году спутника «Купон» ($85 млн), пожаром на складе компании «Протек» в 2006 году ($75 млн) и невыходом на расчетную орбиту запущенного 18 августа 2011 года спутника связи «Экспресс-АМ4» ($250 млн).

Основным акционером страховой компании являются структуры холдинга «Базэл», принадлежащего российскому бизнесмену Олегу Дерипаске. «Базэл» владеет около 60% акций компании.

PPF является одной из наиболее крупных инвестиционных и финансовых групп в Центральной и Восточной Европе. В настоящее время она владеет активами в объеме €17,6 млрд. Деятельность Группы развивается в таких отраслях, как банковское обслуживание, страхование, недвижимость, энергетика, добыча полезных ископаемых и сельское хозяйство. Ей принадлежит и самая крупная в России сеть магазинов электроники и бытовой техники. Территорией присутствия Группы PPF является Центральная и Восточная Европа, Россия и страны СНГ, а также Азия.

Комментарий

Петер Келлнер, основатель и мажоритарный акционер Группы PPF, заявил: «Соглашение с Generali знаменует конец одного важного этапа в истории PPF. Данное соглашение, совместно с дивидендами, полученными в течение последних пяти лет, свидетельствует о том, что наши первоначальные инвестиции окупились с лихвой. Сделка фактически завершила 16 лет работы, отправной точкой которой было приобретение Чешской страховой компании. Кроме того, мы сохраняем за собой ключевые страховые компании в странах СНГ, которые весьма эффективно дополняют друг друга с нашим быстрорастущим бизнесом в области финансовых услуг».

Генеральный директор Generali Group Марио Греко сказал: «Эта сделка устраняет все неопределенности в нашей стратегии развития в Центральной и Восточной Европе и увеличивает ресурсы, необходимые для развития Группы. Сегодня мы являемся одним из ведущих игроков на в регионах, страховой бизнес в которых растёт высокими темпами. С полным контролем над GPH, мы сможем в полной мере использовать наши инвестиции и сосредоточиться на развитии нашего основного страхового бизнеса при одновременном повышении конкурентоспособности и прибыльности».

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст