Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
II кв.'19
85
8 967
I кв.'19
106
10 201
IV кв.'18
180
6 600

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
ГазпромбанкСтройгазконсалтинг (СГК)
6 612
TotalАрктик СПГ-2
4 500
DXC TechnologyLuxoft
2 000

Wintershall и DEA объявили о завершении слияния

08.05.2019, Mergers.ru
По данным газеты «Ведомости», немецкая нефтегазовая компания Wintershall (входит в концерн BASF) завершила слияние с Dea Deutsche Erdoel AG, которая подконтрольна группе LetterOne (L1, управляет активами владельцев «Альфа-групп» Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичёва), говорится в пресс-релизе, опубликованном на сайте объединенной компании.

Об этом объединенная компания Wintershall Dea сообщила 2 мая 2019 г. Сама сделка по слиянию была завершена 1 мая 2019 г. Сделка получила одобрение от всех регуляторов и акционеров.

В ближайшие 3-5 лет инвестиции в проект составят от 1,5 млрд. до 2,5 млрд. евро в год. Большая часть вложений потребуется в Норвегии и России, в том числе разработка участков 4A и 5A ачимовских отложений Уренгойского месторождения, а также туронских залежей Южно-Русского месторождения. Также заключена концессия в Абу-Даби, есть проект в Аргентине и активы в Мексике.

Объединенная компания обладает активами в 13 странах мира в Европе (включая Россию), Латинской Америке и Африке.

Совокупная добыча Wintershall и Dea по итогам 2018 г. составила 215 млн бнэ, что эквивалентно составляет 590 тыс. бнэ/сутки.

Основываясь на существующих проектах разведки и добычи, к 2023 гг. добыча объединенной компании составит до 750-800 тыс. бнэ/сутки.

Совместные запасы углеводородов оцениваются в 2,4 млрд. бнэ, обеспеченность запасами составляет около 11 лет.

Это делает Wintershall Dea крупнейшей нефтегазовой компанией в Европе.

«Мы — европейский чемпион и вносим важный вклад в европейскую энергетическую безопасность», — цитируется в пресс-релизе Марио Мерен, возглавивший Wintershall Dea.

Ожидается, что полная интеграция Wintershall и DEA будет завершена примерно через 1 год.

LetterOne передала все акции DEA Deutsche Erdoel AG в Wintershall Holding GmbH против выпуска новых акций. На вторую половину 2020 г. запланировано публичное первичное размещение акций (IPO) — его проведение будет зависеть от рыночных условий.

С учетом слияния с DEA доля российского бизнеса в портфеле объединенной компании составит более 40%, рассказал в интервью газете «Коммерсантъ» глава Wintershall Dea Марио Мерен. Он подтвердил, что перед сделкой были оценены санкционные риски из-за участия в предприятии российского капитала.

Глава компании также пояснил, что кредит в 6 млрд. евро привлечен для формирования кредитного рейтинга инвестиционного уровня, что позволит в будущем привлекать финансирование. Также была проведена оценка вложений, необходимых для погашения долгов, в том числе облигаций DEA. Для этих целей привлечены средства у консорциума из 16 банков.

Wintershall Dea первоначально будет работать как GmbH (общество с ограниченной ответственностью) с двумя корпоративными штаб-квартирами в Германии — в городах Кассель и Гамбург. Управлять им будет правление, состоящее из шести человек под председательством Мерена.

Говоря о том, как будут выглядеть органы управления объединённой компанией, глава Wintershall Dea Марио Мерен заявил в интервью газете «Коммерсант», что "…у нас будет наблюдательный совет и правление, а также, поскольку в компании будут два акционера,- комитет акционеров.

В набсовете девять мест, три из которых займут сотрудники компании, ещё четыре - представители BASF и два - представители LetterOne. В правлении, согласно соглашению акционеров, гендиректора компании будет номинировать BASF, его заместителя - LetterOne".

Говоря об IPO объединённой компании, он заявил, что "сейчас у BASF в объединённой компании около 67%, у LetterOne - порядка 33%. После того как в компанию будет внесен газотранспортный бизнес Wintershall, доля BASF вырастет до 73%.

Окончательное решение по количеству акций в свободном обращении еще не принято. Также не решено, будут ли акционеры сокращать свои доли пропорционально, но предполагается, что в ходе IPO продавать свои бумаги будут оба акционера.

Если говорить о LetterOne, то у них будет право назначать членов наблюдательного совета, мы раскроем это подробнее в проспекте размещения. Но нам также необходимо, чтобы условия для миноритарных акционеров были комфортными. У нас не будет привилегированных акций, "золотой акции" и тому подобного …..

Мы раскроем уровни владения акциями, которые дают право номинирования представителя в набсовет, в проспекте размещения. Это также зависит от места размещения и правил листинга - будет ли это Франкфуртская биржа или другое место, поскольку есть различные требования по наличию в набсовете независимых членов…".

Соглашения по дивидендной политике акционеры пока не достигли. Предполагается, что компания будет расти на 6-8% в год. Величина выплат акционерам будет определена позднее.

О планах по объединению нефтегазовых активов концерн BASF и LetterOne объявили в декабре 2017 г. О том, что BASF и L1 подписали соглашение о слиянии Wintershall и DEA, компании сообщили в сентябре 2018 г.

Стоимость сделки не называлась. В ноябре 2017 г. агентство Bloomberg писало, что новая компания может стоить 10 млрд. евро. В июне 2018 г. совладелец LetterOne Герман Хан в интервью РБК оценивал стоимость Wintershall DEA в 20 млрд. евро.

Любопытно, что еще в 2014 г. Wintershall и Letter One М. Фридмана конкурировали за RWE DEA. В марте 2014 г. М. Фридман, председатель набсовета Альфа-групп, предложил 5,1 млрд. евро + 0,6 млрд. евро обязательства по выплате долгов Dea AG, тогда как Wintershall предложила лишь 3,5 млрд. евро. Прошло 5 лет, и компании решили сами объединится.

М. Мерен полон оптимизма, хотя предыдущий опыт партнерства М. Фридмана с зарубежным нефтегазовым мейджором был печален.

Откуда у М. Фридмана средства?

10-летнее партнерство BP и ААР сопровождалось конфликтами акционеров. Роснефть сделала консорциуму ААР, с акционерами М. Фридманом, В. Вексельбергом, Л. Блаватником, а также BP предложение, от которого не отказываются.

Впрочем, участие BP в сделке вынудило Роснефть поглощать ТНК-ВР в 2013 г. за гигантские 55 млрд. долл. США, в т.ч. ААР получил невероятные 28 млрд. долл США. Тогда Игорь Сечин даже просил правительство РФ о финансовой помощи компании, в т.ч. из средств ФНБ.

М. Фридману не позволили инвестировать средства в российский нефтегаз, что и вынудило его озаботиться зарубежным нефтегазом.

В Совет директоров Wintershall Dea войдут 5 членов и ни одного россиянина: М. Мерен, глава; Мария Хансен, главный операционный директор, ответственный за Европу и страны MENA; Т. Виланд, ответственный за Россию, Латинскую Америку и Midstream; Х. Дейкграаф, технический директор и П. Смит, финансовый директор (CFO).

Так работают российские деньги на развитие зарубежного нефтегаза.

Будет ли успешным нынешнее сотрудничество М. Фридмана с зарубежным ВИНКом - покажет время. Во всяком случае, в зоне объединенной компании будет гораздо меньше административного давления.

Тем не менее, М. Мерен оказался искусен в дипломатии. В интервью журналистам Handelsblatt в мае 2019 г. он уже успел сказать приятные властям РФ слова о магистральном газопроводе (МГП) Северный поток-2 - назвал его «хорошим, правильным и важным» для Европы в связи с намерением отказаться от угля.

L1 была создана в 2013 г. Михаилом Фридманом вместе с акционерами «Альфа-групп» Германом Ханом и Алексеем Кузьмичевым. Компания инвестирует в международные проекты, основной капитал – $14 млрд. – фонд получил в 2013 г. за проданную «Роснефти» 25%-ную долю в ТНК-BP.

В ТЭКе фонд в 2015 г. купил RWE DEA и переименовал ее потом в DEA Deutsche Erdoel. В октябре к этому активу добавилось норвежское подразделение E.On. Wintershall Holding — на 100% актив BASF.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст