Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'21
119
7 276
II кв.'21
118
5 200
I кв.'21
79
7 688

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РоснефтьТаймырнефтегаз
9 600
Trafigura Beheer BVВосток Ойл
8 500
Независимая нефтегазовая компания (ННК, Нефтегазхолдинг)Варьеганнефтегаз
2 347

Единороссы планируют отменить «кольцевые» схемы владения компаниями

По данным газеты «Коммерсантъ», поправками к закону об АО, внесенными в Госдуму 4 мая, группа единороссов во главе с Владиславом Резником предлагает практически обессмыслить для менеджмента акционерных обществ «кольцевые» схемы владения компаниями через аффилированные с самим АО структуры. Пакеты акций в АО структур, указываемых в российской или международной отчетности как члены группы, не будут иметь право голоса и получения дивидендов.

Законопроект о поправках к закону «Об акционерных обществах» внесен в Госдуму четырьмя депутатами-единороссами: Владиславом Резником, Виктором Плескачевским, Евгением Федоровым и Владимиром Плигиным — в таком представительном составе в Госдуму вносятся исключительно важные законопроекты, согласованные с исполнительной властью.

Новыми статьями 77-1 и 88-1 в закон вводится понятие «консолидируемых» юридических лиц АО — это все юридические лица, включаемые в консолидированную отчетность АО по МСФО и/или в сводную отчетность по РСБУ. Отчетность таких юридических лиц по тексту поправок должна раскрываться вместе с консолидированной отчетностью по МСФО и РСБУ. Кроме того, акции АО, принадлежащие «консолидированным» юридическим лицам (обычный термин в деловой практике — «псевдоказначейские» акции), лишаются права голоса на собрании акционеров, на такие акции не начисляются дивиденды. Наконец, «консолидированным» будет запрещено владеть АО иначе как в виде акций — ADR/GDR на них они приобретать не вправе и обязаны их продать в течение 180 дней с момента вступления в силу закона.

Налицо очередная попытка ликвидировать один из самых очевидных пробелов в российском корпоративном праве, позволявшем крупным российским АО на протяжении почти двух десятилетий делать непрозрачной структуру их фактической собственности. Речь идет о схеме «колец» — АО владеет дочерними структурами, которые по цепочке владения, в свою очередь, контролируют крупные пакеты акций материнской компании.

Схемы «кольца» получили всероссийское признание в 90-х — в ходе приватизации менеджмент крупных АО покупал большие пакеты акций АО за счет средств самой компании, вложенных в АО. Впрочем, в чистом виде схема «кольца», когда теоретически компания принадлежит сама себе, а фактически — менеджменту, уже к началу 2000-х стала терять популярность: она делала компанию более уязвимой для политического давления, поскольку фактической собственностью менеджмента она не была. Кроме того, существенные проблемы схема создавала и для продажи бизнеса, и для передачи активов по наследству.

Впрочем, «кольца» по-прежнему встречаются в схеме собственности крупных компаний. Так, 9,44% «псевдоказначейских» акций «Роснефти» принадлежат ООО «РН-Развитие», которое на 100% принадлежит «Роснефти» напрямую и через еще одну дочернюю структуру. Крупный пакет таких акций, 8,5%, есть и у ГМК «Норильский никель» — бумаги находятся на балансе дочерних структур ГМК, например Кольской ГМК и ОГК-3. Этих акций достаточно, чтобы, например, провести одного представителя в совет директоров компании.

Да и классические «кольца» с контрольным пакетом внутри существуют до сих пор. Так, в апреле 2009 года самарская группа СОК, владевшая на тот момент контрольным пакетом акций ОАО «ИжАвто», продала 75% акций этого завода его же дочерним обществам: ООО «Иж-комплект», ООО «Гросс» и ООО «Норэкс». На момент сделки долг «ИжАвто» перед банками превышал 10 млрд руб., и в августе завод подал заявление о собственном банкротстве. Генпрокуратура заявляла, что по факту преднамеренного банкротства «ИжАвто» было возбуждено уголовное дело, но об его итогах не сообщалось. Сейчас структура собственности «ИжАвто» по-прежнему «закольцована», заводом управляет временный управляющий Михаил Котов и комитет кредиторов во главе со «Сбербанком».

Как заявил глава комитета по экономполитике и предпринимательству Госдумы Евгений Федоров, «это плановое укрепление института собственности в РФ». «Проект регулирует отношения владельца компании с ее менеджментом,— говорит соавтор поправок.— Он укрепляет права владельца и его контроль. Возможно, менеджмент крупных предприятий будет и не в восторге, но он должен понимать, что собственник — главный работодатель».

 Партнер юридической компании «Пепеляев групп» Владимир Соков считает, что ограничения на «кольца» разумны: «Законодательство действительно позволяет исполнительному органу материнской компании в описываемых случаях проводить на собраниях акционеров лишь «нужные» решения и блокировать голоса «реальных» акционеров». По словам эксперта, «в целом институт перекрестного владения акциями неоднозначен» и предоставляет возможности для злоупотреблений.

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст