Правительство опубликовало план улучшения корпоративного управления в 2016–2018 гг. (распоряжение подписано 25 июня). Его в марте подготовило Агентство стратегических инициатив. Часть мер должна повысить оценку России в рейтинге Doing Business по защите миноритарных инвесторов.
Некоторые меры уже не раз были обещаны инвесторам, но оставались только в планах чиновников. В дорожной карте снова предложено запретить «дочкам» голосовать по акциям материнских компаний. Сейчас, если на балансе компании появляются ее собственные акции, она должна в течение года продать их или погасить. Но на «дочек» ограничение не распространяется, хотя, чтобы купить акции общества, они фактически пользуются его же деньгами, а значит, миноритарии невольно «спонсируют» снижение своего же корпоративного контроля, объясняет юрист Herbert Smith Freehills Денис Морозов. Голосование квазиказначейскими акциями запрещено практически во всех странах ОЭСР, рассказывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, – методология Doing Business рекомендует вообще запретить такие акции. Проект поправок в закон об акционерных обществах Минэкономразвития подготовило еще в августе 2015 г., но его не согласовало ГПУ, рассказывал федеральный чиновник. Идея уже не раз появлялась в разных законопроектах, но затем исчезала, на этот раз ее удастся реализовать, надеется чиновник финансово-экономического: в подготовке участвовали представители всех министерств, крупные эмитенты и инвесторы, согласование должно пройти быстрее.
Еще одна мера призвана лишить контролирующего акционера возможности игнорировать рыночную стоимость реорганизующихся компаний и манипулировать коэффициентом конвертации, размывая доли миноритариев. Вопрос поднимался уже несколько раз, вспоминает чиновник, обсуждался рабочей группой по созданию Международного финансового центра. Даже еще раньше – в 90-е гг., вспоминает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Решение о реорганизации принимает контролирующий акционер – 75% от кворума, но потом он никак не связан определением конвертационной квоты, объясняет он. Во время реорганизации можно конвертировать привилегированные акции с дивидендными правами в обыкновенные, рассказывает Спирин, да еще и с коэффициентом 5 к 1. Часто страдают миноритарии и от несправедливых коэффициентов конвертации обыкновенных акций, продолжает он – например, к компании с единственным акционером присоединяется другая с миноритариями. Первая компания искусственно оценивается дороже, а вторая – дешевле, а и доля миноритариев размывается, объясняет Спирин.
В конце июня Госдума приняла поправки, еще сильнее ухудшающие положение миноритариев при слиянии компаний. До сих пор крупный акционер должен был объявлять оферту и выкупать не меньше 10% акций (от общего числа) у независимых акционеров. Теперь норма снижена до 5%. И достаточно соглашения с 2,5%, а у оставшихся 2,5% можно принудительно выкупить акции по цене оферты.
Крупные инвесторы давно предлагают закрепить права членов совета директоров запрашивать информацию и документы «дочек», рассказывает член правления РСПП. Сейчас суды не признают группу компаний единой структурой, «дочки» рассматриваются как самостоятельные юрлица и в информации отказывают, рассказывает он. Случаев, когда информацию не сообщают совету директоров, много, подтверждает Василий Сидоров из EuroAtlantic Investments Ltd.
Раскрывать информацию эмитент должен и по крупным внутригрупповым сделкам, следует из проекта. Правда, на практике норму можно легко обойти, предупреждает старший юрист Nektorov, Saveliev & Partners Екатерина Знаменская, – публиковать такую информацию эмитент должен только после того, как сам узнал о сделке, например из уведомления. А привлечь к ответственности за сокрытие такой информации сложно, отмечает она.
Все эти предложения уже давно написаны и пылятся на разных стадиях согласования, говорит Спирин. Скорость принятия проекта скорее всего будет зависеть от того, насколько это повысит Россию в рейтинге Doing Business, согласен Степанов. Предложения правильные, но шансов, что поправки примут, немного, скептичен директор по инвестициям «ТКБ БНП париба инвестмент партнерс» Владимир Цупров. Кроме того, срок исполнения большинства поручений – ноябрь 2017 г.