Советы директоров АФК «Система» и МТС (на 51,46% принадлежит «Системе») одобрили сделку по покупке МТС у компаний АФК IT-компании «Энвижн груп» за 15 млрд руб. (или около $264 млн по текущему курсу), в эту сумму входят долговые обязательства «Энвижн», говорится в сообщениях оператора и холдинга.
Сделка также рассмотрена и рекомендована к одобрению специальным комитетом независимых директоров при совете директоров МТС. Оценка была подтверждена инвестиционным банком Merrill Lynch, консультантами по сделке также выступили компании Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, KPMG и «Линия права», говорится в сообщении МТС.
Источник, близкий к АФК, уточняет, что из 15 млрд руб. структуры «Системы» получат только 5 млрд. Остальное пойдет на выплату долга «Энвижн».
«Энвижн» принадлежит дочерним компаниям «Системы»: 50% плюс 0,5 акции принадлежит РТИ, остальное – у «Система телеком активы».
РТИ вошла в уставный капитал «Энвижн груп» в сентябре 2012 г. при присоединении к «Энвижн» части активов «Ситроникса» (бывшая высокотехнологичная «дочка» АФК, позже передана в состав РТИ). Помимо активов РТИ расплатилась с основателями «Энвижн» и деньгами (3 млрд руб.), а вся «Энвижн груп» была оценена без учета долга в 20 млрд руб.
«Система телеком активы» приобрела 38,75% акций «Энвижн» у миноритариев за $82,5 млн в январе 2014 г. (компания целиком, таким образом, была оценена в $212,9 млн, или 7,2 млрд руб. по тогдашнему курсу).
Среди этих миноритариев был бизнесмен Константин Малофеев, который приобрел 25% компании в 2013 г. уже после того, как контроль в компании перешел к АФК. Малофеев утверждал, что во время этой сделки компания была оценена «не выше», чем в сделке с РТИ.
А в декабре 2014 г. «Система телеком активы» за $10 млн выкупила остальные акции у миноритариев.
Начальный этап сделки поддержали Федеральная антимонопольная служба и антимонопольные ведомства Узбекистана и Пакистана, где работают дочерние компании «Энвижн груп», сообщают МТС и АФК.
Для полного исполнения сделки требуется согласие антимонопольных органов стран, где работают другие дочерние компании «Энвижн груп», разъясняет представитель холдинга. Завершение сделки планируется до конца 2015 г. после выполнения всех отлагательных условий соглашений.
Около 90% выручки «Энвижн» приносят IT-услуги: системная интеграция, сервисная поддержка, консалтинг и IT-аутсорсинг. Остальные доходы компания получает от разработки софта.
В 2009–2012 гг. интегратор был одним из основных подрядчиков «Ростелекома» по IТ-направлению (в 2010 г. «Энвижн» получила 25% контрактов «Ростелекома», говорилось в отчете Счетной палаты). Но после того как в марте 2013 г. у госоператора сменился президент, он заметно охладел к «Энвижн» и дела у компании пошли неважно.
«После приобретения группой в 2012 г. компания «Энвижн» столкнулась с существенным снижением объемов продаж ключевым клиентам, что привело к значительному сокращению прогнозов выручки», – говорится в отчете АФК «Система» за 2014 г.
Кроме того, по признанию «Системы», на финансовых результатах интегратора сказался экономический спад, из-за чего пришлось прорабатывать план «по оптимизации бизнеса и сокращению расходов».
Сделка по покупке МТС сестринской компании подверглась критике со стороны инвесторов и их консультантов. Директор по телекоммуникациям и финансовым институтам фонда Prosperity Capital Management Александр Васюк (в портфеле есть бумаги МТС и АФК) говорит, что она определенно вредит компании, ведь актив убыточный, а это плохо для миноритариев. Из компании уходят деньги, которые могли бы быть потрачены на что-то более полезное, говорит Васюк.
В отчете для своих клиентов от 17 июля 2015 года, департамент продаж Merrill Lynch (другое подразделение банка, выступившего консультантом в сделке и подтвердившего оценку «Энвижн»), базируясь на информации о скором закрытии сделки между МТС и «Энвижн», выражает сомнения в обоснованности оценки компании, замечая, что с 2014 г. ее оценка увеличилась в долларовом выражении, что крайняя редкость в нынешней ситуации.
Аналитик Merrill Lynch также надеется, что МТС не будет и дальше использоваться как «свинья-копилка». Goldman Sachs в своем аналитическом отчете также говорит о том, что сделка может быть негативно оценена миноритариями МТС.
«В начале 2014 г. мы приобрели акции «Энвижн», исходя из оценки компании примерно в $213 млн. Такая оценка близка к цене настоящей сделки с учетом возможной премии за контроль [который появляется сейчас]», – парирует представитель «Системы» Сергей Копытов.
Представители МТС и АФК настаивают на пользе сделки для компании. В частности, рассказывают они, в будущем оператор сможет экономить на услугах биллинга в будущем.
Представитель МТС Дмитрий Солодовников говорит, что за счет сделки МТС рассчитывает на ощутимую экономию и синергетический эффект размером в 9 млрд руб., что превышает ее сумму. Только стоимость перехода на альтернативного поставщика биллинга обошлась бы МТС дороже, замечает он.