Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
I кв.'24
69
8 090
IV кв.'23
97
10 087
III кв.'23
91
7 178

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Группа компаний МангазеяАО Полиметалл
3 690
СГ-трансПервая грузовая компания (ПГК)
2 358
ГазпромбанкСеть торговых центров МЕГА
1 425

ЗА ЧЕМ СЛЕДИТЬ

Самое популярное среди инвестиций
3 442,84  (-1,80%)
1 204,78  (+1,18%)
5 307,01  (-14,40%)
68 035,79  (-1 513,36%)
3 777,12  (+23,57%)
81,90  (-0,98%)
Источник Investfunds

Baring Vostok продал «Первое клиентское бюро» российскому предпринимателю Роману Ковалеву

25.09.2023, Mergers.ru

Одно из крупнейших коллекторских агентств России — «Первое клиентское бюро» (ПКБ, ранее называлось «Первое коллекторское бюро») — сменило иностранных собственников на российского, рассказали РБК два источника на рынке взыскания и собеседник, близкий к одной из сторон сделки. Из капитала ПКБ, в частности, вышли структуры инвестиционного фонда Baring Vostok американца Майкла Калви (BV был мажоритарным акционером актива) и инвестфонд Da Vinci Capital, свою долю также продал основатель агентства Сергей Власов, бывший совладелец и предправления банка «Восточный экспресс» (потом банк «Восточный»).

Информацию о сделке подтвердили в ПКБ. Представитель Baring Vostok подтвердил факт продажи доли, но не уточнил, кто стал новым владельцем бюро. Актив приобрел российский бизнесмен Роман Ковалев, рассказали два источника РБК. 100% акций перешли к компании «Тинсайд», которой владеет Ковалев, уточнил гендиректор ПКБ Николай Клековкин. Представитель Ковалева отказался от комментариев.

«В 2021 году фонды BV начали изучать различные опции реализации этого актива, включая IPO и продажу стратегическому инвестору. По итогам этого процесса фонды Baring Vostok полностью вышли из НАО «ПКБ» в рамках успешной многосторонней сделки», — сказал представитель Baring Vostok. Он подчеркнул, что ПКБ «являлся портфельной инвестицией фондов Baring Vostok более десяти лет» и за это время «компания стала стабильно прибыльной и эффективной, заняв лидерскую позицию на рынке коллекторских услуг в России с долей около 20%».

Baring Vostok был основан Майклом Калви в 1994 году. В 2021 году Калви вместе с коллегами приговорили к условным срокам по делу о растрате в банке «Восточный» (началу дела предшествовал акционерный конфликт в банке, где BV был одним из ключевых акционеров). Вскоре после начала военной операции России на Украине Калви покинул страну. Помимо него из России уехал француз Филипп Дельпаль, операционный директор Baring Vostok.

Согласно отчетности, 100% ПКБ принадлежит FCB Holding Cooperatief U.A., зарегистрированной в Нидерландах. На конец 2022 года через эту структуру доли в коллекторском агентстве были у инвестфондов группы Baring Vostok (42,73 и 9,73% голосующих акций), фондов группы Da Vinci Capital (12,26 и 0,82%), зарегистрированной на острове Гернси компании DVC FCB Coinvestment (12,47% и еще 2,99% у ее родственной структуры) и бизнесмена Сергея Власова (11,42%).

Источник РБК, близкий к одной из сторон сделки, отмечает, что фонды Baring Vostok вышли из актива с прибылью.

«Это денежная сделка, это не обмен активами, не реструктуризация», — сказал он, имея в виду намерение Baring Vostok разделить бизнес между американскими и российскими акционерами. В конце 2022 года инвестиционная группа решила провести реорганизацию: международные активы должны перейти под управление Baring Private Equity (ее фондами будет управлять в том числе основатель BV Майкл Калви), а российские — группе «Восток Инвестиции» (под руководством Елены Ивашенцевой), писал РБК.

Роман Ковалев зарегистрировал компанию «Тинсайд» в мае 2022 года, следует из данных ЕГРЮЛ. Сейчас он является ее гендиректором и единственным владельцем, уставный капитал структуры составляет 200 тыс. руб. Основной вид деятельности компании — вложения в ценные бумаги. «Тинсайд» завершила 2022 год с нулевой выручкой, следует из ее бухгалтерской отчетности.

Из-за наличия акционеров-нерезидентов из недружественных стран сделка требовала согласования профильной подкомиссии по иностранным инвестициям при правительстве. В Минфине не ответили на запрос РБК, было ли дано такое разрешение. Источник РБК, близкий к одной из сторон сделки, утверждает, что она согласована в такой конфигурации: FCB Holding Cooperatief U.A. продает 100% акций ПКБ российскому инвестору.

«Таким образом, НАО «ПКБ» является компанией с 100-процентным российским участием. Смена акционера не отразится на бизнес-процессах, структуре компании. Состав топ-менеджмента останется неизменным. Мы продолжим динамично развивать бизнес в соответствии с принятой ранее стратегией, которая коррелирует с целями нового акционера: инвестиции в покупку портфелей просроченной задолженности, размещение новых выпусков облигаций», — сказал глава ПКБ Клековкин.

Ковалев ранее входил в правление Транскапиталбанка (ТКБ), следует из отчета ТКБ по итогам 2021 года, размещенного на его сайте (в апреле прошлого года банк попал под санкции США, с весны прошлого года российские банки из-за риска санкций могут не раскрывать в отчетности составы органов управления и акционеров). Представитель ТКБ сообщил РБК, что Ковалев больше не входит в правление, совет директоров кредитной организации или список лиц, аффилированных с ней.

«ТКБ активно взаимодействует с рынком коллекторских компаний в плоскости специализированного обслуживания — от кредитования до РКО (расчетно-кассового обслуживания)», — добавил представитель Транскапиталбанка.

На российском рынке взыскания нет сравнимых сделок, чтобы использовать какой-то мультипликатор для оценки такого актива, как ПКБ, говорит управляющий директор «Иволга Капитала» Дмитрий Александров. «Пользоваться цифрами иностранных компаний в текущих условиях будет некорректно в силу изолированности рынков. На мой взгляд, покупатели могут рассматривать компанию как cash cow (дойную корову): у ПКБ крайне низкая долговая нагрузка, много собственного капитала и стабильная прибыль. На мой взгляд, оценка может исходить из чистой прибыли компании — P/E 3–5», — заключает эксперт. При таком подходе и с учетом финансового результата группы за прошлый год речь может идти о сумме 11,1–18,5 млрд руб.

Согласно отчетности по МСФО, на конец 2022 года активы группы компаний (помимо ПКБ это его дочерние ООО «НСВ» и ООО «АГС») составляли 15,4 млрд руб., а собственный капитал — 10,9 млрд руб. Чистая прибыль за прошлый год оценивалась в 3,7 млрд руб. Она незначительно сократилась по сравнению с 2021 годом. Группа не публиковала консолидированную отчетность за отдельные периоды 2023 года. В первом полугодии чистая прибыль только ПКБ достигла 2,79 млрд руб., а выручка — 5,4 млрд руб., следует из ежеквартального отчета эмитента.

Александров подчеркивает, что выход нерезидентов из недружественных стран из актива мог проходить со скидкой. Одно из требований правкомиссии по согласованию сделок по выходу иностранцев из российских компаний — дисконт в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки. Среди других условий — обязательство по «добровольному направлению в федеральный бюджет» денежных средств в размере не менее 5% от рыночной стоимости активов.

«Не думаю, что цена сделки может быть высокой», — заключает Александров.

Ограничения на цену продажи могли повлиять на итоговую сумму сделки, соглашается директор по банковским рейтингам «Эксперт РА» Иван Уклеин. По его словам, независимая рыночная оценка такого актива должна была учитывать не только капитал, но и «ожидания по дисконтированной прибыльности актива».

«Учитывается объем портфеля, число клиентов и темпы их прироста, ретроспективные сборы с приобретенных прав требования и маржинальность агентского взыскания», — перечисляет аналитик.

ПКБ считается одним из лидеров на российском рынке взыскания: по итогам 2022 года доля компании по объему купленной задолженности составила 15%, оценивало рейтинговое агентство «Эксперт РА». На 30 июня 2023 года активный долговой портфель ПКБ составлял 510,8 млрд руб. и 3,5 млн активных клиентов, следует из ежеквартальной отчетности эмитента. Весной 2022 года, после начала российской военной операции на Украине, активность ПКБ в покупке новой просроченной задолженности у банков и МФО существенно упала, отмечали в «Эксперт РА». Одна из причин — «наличие акционерных рисков, связанных с владением компанией нерезидентами, и отсутствие утвержденной в новых реалиях стратегии».

В марте прошлого года российские коллекторские компании, МФО и банки с иностранным участием временно столкнулись с проблемой получения уже взысканной задолженности через Федеральную службу судебных приставов, писал РБК. Территориальные органы ФССП жестко трактовали президентские указы о контрсанкциях и не проводили платежи в пользу компаний с акционерами-нерезидентами.

Как отмечали аналитики «Эксперт РА», ПКБ возобновило покупки проблемных долгов на рынке, но у агентства по-прежнему остается «избыточный объем ликвидности» на балансе. Кроме того, компания не способна распределять дивиденды «в материальных объемах» действующим собственникам-нерезидентам. В России с весны 2022 года действуют ограничения на выплаты вознаграждений акционерам из недружественных стран.

На конец 2022 года на балансе ПКБ аккумулировалась нераспределенная прибыль в размере 9,6 млрд руб. (+61,7% за год), показывает его отчетность по МСФО. Объем невыплаченных дивидендов учтен в цене сделки, пояснил источник РБК, близкий к одной из ее сторон.

«Капитал или нераспределенная прибыль, как правило, в явном виде не закладываются в цену сделки, так как эти деньги могут быть проинвестированы в неликвидные активы. Обычно в цене сделки учитываются денежные средства компании на момент сделки. По итогам 2022 года на счетах ПКБ лежало примерно 3,7 млрд руб.», — говорит Дмитрий Александров.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст