У акционеров банка «Восточный», чей корпоративный конфликт длится уже полтора года, было подписано соглашение, касающееся проведения банком спорной допэмиссии на 5 млрд. руб.
Документ был составлен по английскому праву и подписан в ноябре 2018 г. – с одной стороны его подписали владелец «Финвижн» Артем Аветисян и его партнеры Шерзод Юсупов и Юрий Данилов, с другой – основатель фонда Baring Vostok Майкл Калви, находящийся сейчас под домашним арестом. «Ведомости» ознакомились с копией документа, его подлинность подтвердил представитель Baring Vostok.
БОРЬБА ЗА КОНТРОЛЬ.
Допэмиссия «Восточного» была запланирована еще в сентябре 2018 г., но до сих пор не состоялась. До 19 июня этого года Baring Vostok через Evison принадлежало 51,6% «Восточного», а «Финвижн», Юсупову и Данилову – 40%.
Но по решению суда у Evison было списано 80,2 млрд акций, или 9,99% «Восточного», – был исполнен опцион в пользу «Финвижн». Теперь у Аветисяна и двух его партнеров контроль в банке, а проведение допэмиссии – единственная возможность для Baring Vostok вернуть его себе.
Но выпустить новые акции банк не может: в начале июня 2019 года амурский суд по заявлению «Финвижн» запретил проводить ему допэмиссию. Компания пожаловалась, что допэмиссия размоет ее долю, несмотря на опцион, и она вместе с другими акционерами не получит контроль.
Также «Финвижн» указывала, что цена в 1 коп. за одну акцию слишком низкая. До этого на внеочередном собрании совета директоров, прошедшем 21 марта 2019 года, Аветисян голосовал против переноса допэмиссии и цены размещения в 1 коп. за акцию. Это нарушает ноябрьское 2018 года соглашение, подписанное сторонами, уверен представитель Baring Vostok.
УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ.
В соглашении «Финвижн» обещала не препятствовать допэмиссии банка. Компания брала на себя обязательства предпринять все возможные шаги для того, чтобы Evison (через нее Baring Vostok владеет акциями «Восточного») выкупила акции банка в соответствии со своей долей (т. е. минимум на 2,5 млрд. руб.) либо в полном размере (т. е. на 5 млрд. руб.), если «Финвижн» поучаствовать в допэмиссии не сможет, следует из документа.
«Финвижн» также согласилась с тем, что если к истечению срока оплаты допэмиссии она не переведет всю сумму банку в соответствии со своей долей, то ее пакет акций размоется, а права как акционера могут пострадать, указано там.
«Финвижн» отказывалась от каких-либо претензий к Evison из-за снижения своей доли, увеличения капитала банка, определения цены размещения или других претензий в рамках допэмиссии, сказано в соглашении. Также компания обязывалась не совершать действий, которые повлекут за собой задержку или отмену допэмиссии.
РЕЙДЕРСКИЙ ЗАХВАТ, ШАНТАЖ, УГРОЗЫ.
Документ в случае его нарушения одной из сторон предусматривал возможность подачи иска в российский суд и Baring Vostok намерен сделать это в кратчайшие сроки, заверил его представитель.
В целях «рейдерского захвата «Восточного» компания Артема Аветисяна грубо нарушила юридически обязывающее соглашение о проведении согласованной с ЦБ допэмиссии, тем самым поставив под угрозу финансовую стабильность банка», заявил он.
Представитель «Финвижн» подтвердил, что соглашение подписывалось, но указал, что это было сделано под давлением и компания считает его недействительным. Оно подписывалось «в результате шантажа со стороны фонда с угрозой немедленного запуска эмиссии на следующее утро», заявил представитель «Финвижн».НА УСМОТРЕНИЕ СУДА.
Споры по соглашению регулируются английским правом, но могут проходить в российском суде, следует из документа.
Однако Baring Vostok может столкнуться с рядом проблем в российском суде как раз из-за того, что документ составлен по английскому праву: судам мало известны такого рода документы и практика работы с ними еще не сложилась, говорит партнер адвокатского бюро TA Legal Consulting Марат Агабалян.
Кроме того, фонду придется доказать, что нарушение условия договора и порядка проведения допэмиссии принесло убытки и что эти убытки реальны, отмечает он.
Что акционеры «Восточного» говорят о документе про допэмиссию на 5 млрд. руб.
Baring Vostok.
«В целях рейдерского захвата «Восточного» компания Артема Аветисяна грубо нарушила юридически обязывающее соглашение о проведении согласованной с ЦБ допэмиссии, тем самым поставив под угрозу финансовую стабильность банка».
«Финвижн».
«Документ <...> был подписан под давлением, поэтому считаем его недействительным. Он подписывался в результате шантажа со стороны фонда с угрозой немедленного запуска эмиссии на следующее утро».
Это означает, что российскому суду придется найти такую норму права и правоприменительную практику для разрешения спора, заключает Пашуткин.