По данным газеты «Коммерсантъ», поправками к закону об АО, внесенными в Госдуму 4 мая, группа единороссов во главе с Владиславом Резником предлагает практически обессмыслить для менеджмента акционерных обществ «кольцевые» схемы владения компаниями через аффилированные с самим АО структуры. Пакеты акций в АО структур, указываемых в российской или международной отчетности как члены группы, не будут иметь право голоса и получения дивидендов.
Законопроект о поправках к закону «Об акционерных обществах» внесен в Госдуму четырьмя депутатами-единороссами: Владиславом Резником, Виктором Плескачевским, Евгением Федоровым и Владимиром Плигиным — в таком представительном составе в Госдуму вносятся исключительно важные законопроекты, согласованные с исполнительной властью.
Новыми статьями 77-1 и 88-1 в закон вводится понятие «консолидируемых» юридических лиц АО — это все юридические лица, включаемые в консолидированную отчетность АО по МСФО и/или в сводную отчетность по РСБУ. Отчетность таких юридических лиц по тексту поправок должна раскрываться вместе с консолидированной отчетностью по МСФО и РСБУ. Кроме того, акции АО, принадлежащие «консолидированным» юридическим лицам (обычный термин в деловой практике — «псевдоказначейские» акции), лишаются права голоса на собрании акционеров, на такие акции не начисляются дивиденды. Наконец, «консолидированным» будет запрещено владеть АО иначе как в виде акций — ADR/GDR на них они приобретать не вправе и обязаны их продать в течение 180 дней с момента вступления в силу закона.
Налицо очередная попытка ликвидировать один из самых очевидных пробелов в российском корпоративном праве, позволявшем крупным российским АО на протяжении почти двух десятилетий делать непрозрачной структуру их фактической собственности. Речь идет о схеме «колец» — АО владеет дочерними структурами, которые по цепочке владения, в свою очередь, контролируют крупные пакеты акций материнской компании.
Схемы «кольца» получили всероссийское признание в 90-х — в ходе приватизации менеджмент крупных АО покупал большие пакеты акций АО за счет средств самой компании, вложенных в АО. Впрочем, в чистом виде схема «кольца», когда теоретически компания принадлежит сама себе, а фактически — менеджменту, уже к началу 2000-х стала терять популярность: она делала компанию более уязвимой для политического давления, поскольку фактической собственностью менеджмента она не была. Кроме того, существенные проблемы схема создавала и для продажи бизнеса, и для передачи активов по наследству.
Впрочем, «кольца» по-прежнему встречаются в схеме собственности крупных компаний. Так, 9,44% «псевдоказначейских» акций «Роснефти» принадлежат ООО «РН-Развитие», которое на 100% принадлежит «Роснефти» напрямую и через еще одну дочернюю структуру. Крупный пакет таких акций, 8,5%, есть и у ГМК «Норильский никель» — бумаги находятся на балансе дочерних структур ГМК, например Кольской ГМК и ОГК-3. Этих акций достаточно, чтобы, например, провести одного представителя в совет директоров компании.
Да и классические «кольца» с контрольным пакетом внутри существуют до сих пор. Так, в апреле 2009 года самарская группа СОК, владевшая на тот момент контрольным пакетом акций ОАО «ИжАвто», продала 75% акций этого завода его же дочерним обществам: ООО «Иж-комплект», ООО «Гросс» и ООО «Норэкс». На момент сделки долг «ИжАвто» перед банками превышал 10 млрд руб., и в августе завод подал заявление о собственном банкротстве. Генпрокуратура заявляла, что по факту преднамеренного банкротства «ИжАвто» было возбуждено уголовное дело, но об его итогах не сообщалось. Сейчас структура собственности «ИжАвто» по-прежнему «закольцована», заводом управляет временный управляющий Михаил Котов и комитет кредиторов во главе со «Сбербанком».
Как заявил глава комитета по экономполитике и предпринимательству Госдумы Евгений Федоров, «это плановое укрепление института собственности в РФ». «Проект регулирует отношения владельца компании с ее менеджментом,— говорит соавтор поправок.— Он укрепляет права владельца и его контроль. Возможно, менеджмент крупных предприятий будет и не в восторге, но он должен понимать, что собственник — главный работодатель».
Партнер юридической компании «Пепеляев групп» Владимир Соков считает, что ограничения на «кольца» разумны: «Законодательство действительно позволяет исполнительному органу материнской компании в описываемых случаях проводить на собраниях акционеров лишь «нужные» решения и блокировать голоса «реальных» акционеров». По словам эксперта, «в целом институт перекрестного владения акциями неоднозначен» и предоставляет возможности для злоупотреблений.