Контент-партнеры

Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
III кв.'20
68
2 099
II кв.'20
74
2 790
I кв.'20
101
5 489

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
РостелекомTele2 Россия
1 781
ИркутскэнергоEn+ Group
1 580
А-ПропертиЭльгинское месторождение
1 275

Фонд UCP пытался продать опцион на 10% Incity офшору, но не смог

20.09.2016, Mergers.ru

По данным газеты «Ведомости», восьмого июня 2016 г. структура фонда UCP Ильи Щербовича, кипрская «Юнайтэд кэпитал партнерс селектед эссетс лимитед», подала иск к зарегистрированной на Сейшелах Sisal Artis Holdings Inc в Арбитражный суд Воронежской области на $150 255, свидетельствуют данные картотеки арбитражных дел.

Как сказано в исковом заявлении, 27 января 2016 г. фонд подписал соглашение с сейшельской компанией о предоставлении ей опциона на право купить у него 132 131 акцию ОАО «Модный континент» (управляет магазинами одежды Incity и белья Deseo), или 10% уставного капитала. Всего на конец июня UCP владел 25,97% «Модного континента», согласно списку аффилированных лиц последнего.

Стоимость 10% акций «Модного континента» составляет $38,51 млн по соглашению между UCP и Sisal Artis. Получается, что по курсу ЦБ на дату сделки весь ритейлер оценен в 31,5 млрд руб.

При этом официальный курс доллара, установленный Банком России на 27 января, лишь немного не дотянул до исторического максимума и составил 81,84 руб./$, а после этой даты уже не поднимался выше 80 руб./$.

Выручка «Модного континента» в 2015 г. сократилась на 24% до 7,6 млрд руб., чистый убыток составил 538 млн руб. (данные «СПАРК-Интерфакса»). Стоимость чистых активов ОАО «Модный континент», по данным Реестра значимых сведений о деятельности компаний, – 620,9 млн руб. на 31 декабря 2015 г.

Заключение соглашения предполагало выплату офшором фонду $150 000 опционной премии, сказано в копиях иска UCP и соглашения, а также следует из определения суда от 12 сентября. Стороны соглашение подписали, но UCP, как утверждается в его иске, денег не получил, срок выплаты премии истек 20 мая 2016 г.

В итоге UCP обратился в суд с требованием взыскать кроме самой премии $255 пени, начисленных до подачи иска, а также пени с даты подачи иска до дня исполнения обязательств в размере 0,01% от опционной премии за день просрочки.

Сейшельская компания платить фонду отказалась: она считает, что UCP нарушил условия соглашения. 24 июня уже Sisal Artis подала в тот же суд встречный иск к структуре UCP, свидетельствует картотека арбитража: фирма просит суд отклонить требования UCP и взыскать с фонда $20 000.

Во встречном иске Sisal Artis подтверждала: в январе 2016 г. она договорилась с UCP об опционе на куплю-продажу акций «Модного континента». Но, указывает Sisal Artis, со своей стороны, UCP гарантировал: на момент заключения опциона нет, не было пять лет до этого и будет отсутствовать вплоть до заключения договора купли-продажи акций кто-либо, кроме указанных в списке аффилированных с «Модным континентом» лиц.

Данное условие важно для Sisal Artis, подчеркивается в соглашении. На конец июня 2016 г., согласно списку аффилированных лиц «Модного континента», 50,14% акций принадлежало Нелли Груздевой, матери экс-губернатора Тульской области Владимира Груздева.

Уже после подписания соглашения Sisal Artis решила проверить полноту и достоверность заверений UCP и обнаружила, что контролирующим акционером «Модного континента» с момента основания компании вплоть до подачи иска к UCP являлся Владимир Груздев, а сведений о нем в списке аффилированных лиц нет, рассуждает Sisal в иске.

В числе аргументов Sisal Artis то, что Груздев в начале 1990-х начинал бизнес с торговли одеждой и был среди учредителей ООО «Модный континент» в 2003 г. (спустя пять лет преобразовано в одноименное ОАО).

В 2007 г. у Груздева появилась «причина скрыть свое участие в управлении компанией ООО «Модный континент» – он стал депутатом Госдумы, указывает истец.

Одним из основных акционеров «Модного континента» тогда стала мать предпринимателя, в прошлом учитель химии и биологии, продолжает Sisal Artis. Кроме того, как утверждает офшор, сам Груздев никогда не оспаривал публикации в СМИ о том, что он контролирует ритейлера.

Помимо этого, говорится во встречном иске, члены совета директоров «Модного континента» А. Коваль и В. Лазарева ответили на адвокатский запрос, что Владимир «Груздев лично в период с 2007 г. по настоящее время принимал и принимает непосредственное участие в управлении» ритейлером.

Суд 12 сентября принял к рассмотрению ходатайство Sisal Artis об истребовании у UCP «аудиозаписи телефонных разговоров с участием Груздева В. С. и Лазаревой В. И. по вопросам, касающимся управления ОАО «Модный континент». На сайте UCP Виктория Лазарева названа партнером и управляющим директором.

Российский закон не определяет четкой категории контроля над компанией, отмечает советник адвокатского бюро А2 Фарид Бабаев. «По всей вероятности, суд будет исходить из системного и буквального толкования соглашения», – предполагает он.

Обычно покупатель проводит due diligence ситуации до сделки, замечает руководитель практики международных судебных споров и арбитража Art de Lex Артур Зурабян.

Но в данном случае это соглашение о предоставлении опциона, а по нему покупатель вправе без объяснений причин не заключать договор купли-продажи, рискуя в таком случае обычно только опционной премией, отмечает юрист.

«В такой ситуации юридическую проверку сделки можно отложить в той или иной части», – считает Зурабян.

Ранее представители UCP высказывали недовольство ситуацией с менеджментом «Модного континента».

Например, 14 сентября 2016 года Лазарева рассказывала, что «мажоритарий ритейлера уже не впервые зовет в совет директоров своих соратников, не имеющих отношения к бизнесу в сфере моды» (речь о соучредителе кофеен «Кофемания» и давнем партнере Груздева Сергее Кириленко, члене совета директоров ритейлера).

«Именно по этой причине третий год подряд мы наблюдаем ухудшение финансовых показателей и менеджерскую чехарду», – рассуждала Лазарева.

В качестве третьих лиц к делу привлечены, согласно картотеке арбитража, члены семьи Груздева – кроме матери это дочь Мария и сын Григорий, жена Ольга, – а также ОАО «Модный континент».

«Модный континент», как заявил его представитель, привлечен к делу как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, по ходатайству «Юнайтэд кэпитал партнерс селектед эссетс». На операционную деятельность спор между UCP и Sisal не влияет, добавил он.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст