2 октября 2013 года Открытое акционерное общество «МегаФон», ведущий российский универсальный оператор связи, закрыло сделку по приобретению 100% доли в Maxiten Co Limited, владеющей 100% долями в ООО «Скартел» и ООО «Йота» («Скартел/Йота»), у Garsdale Services Investment Limited («Garsdale»), контролирующего акционера «МегаФона». Об этом говорится в пресс-релизе одного из крупнейших российских операторов мобильной связи.
В соответствии с решением, принятом на Внеочередном общем собранием акционеров Компании 12 сентября 2013 г., «МегаФон» приобрел 100% долю в Maxiten, при этом доля в размере 99% была напрямую приобретена у Garsdale и 1% — у Kable Global Inc. («Kable», совместно «Продавцы»), 100% дочерней компании Garsdale. Общая стоимость приобретения «Скартел/Йота» составила $1 180 млн. плюс принятие/гарантия «МегаФоном» «Чистого Долга» «Скартел/Йота» на 1 октября 2013 г., как описано ниже.
Оплата за акции в размере $1 180 млн. будет произведена с отсрочкой платежа следующим образом: 50% суммы ($590 млн.) плюс 6% процентов годовых, начисляемых с Даты Закрытия Сделки до даты фактической оплаты, будут выплачены спустя год с Даты Закрытия; оставшаяся сумма Оплаты за акции ($590 млн.) плюс 6% процентов годовых, начисляемых с Даты Закрытия Сделки до даты платежа, подлежат оплате через 2 года с Даты Закрытия СделкиЧистый Долг «Скартел/Йота» в размере $566 млн. (согласно предварительным расчетам), на Дату Закрытия Сделки, который «МегаФон» принимает на себя по номиналу.
Чистый долг состоит из: займов, предоставленных «Скартел/Йота» Продавцами и их аффилированными лицами (около $477 млн., включая начисленные проценты) и займов и кредитов перед третьими сторонами, обязательства по которым перешли к Компании, и аккредитивов, по которым были получены гарантии «МегаФона» (всего на общую сумму около $89 млн., включая начисленные проценты).
В связи с данной Сделкой Компания «МегаФон» заключила внутригрупповой возобновляемый договор займа с «Скартел/Йота», средства по которому будут направлены на погашения существующей задолженности перед третьими сторонами, как указано выше, а также для финансирования развития «Скартел/Йота».
«МегаФон» считает, что Приобретение «Скартел/Йота» обеспечит лидерство «МегаФона» на рынке предоставления услуг 4G / LTE в России, и, как было ранее объявлено, обеспечивает ряд стратегических преимуществ для «МегаФона». Существенное увеличение качества и пропускной способности сети, что позволит укрепить ведущие позиции «МегаФона» на быстро растущем рынке мобильной передачи данных за счет улучшения всего спектра услуг и обслуживания клиентов; возможность осуществить развертывание сети 4G/LTE при сокращении капитальных и операционных затрат на Мб/с, благодаря увеличению ширины спектра частот «МегаФона»; значительная экономия денежных средств при развертывании и эксплуатации сети, главным образом, за счет сокращения существенных текущих и будущих операционных расходов.
«Скартел/Йота» является единственным оператором в России с функционирующей сетью 4G / LTE во многих городах РФ. Компания предоставляет услуги мобильного Интернета для 605 тыс. клиентов массового сегмента и 43 тыс. клиентов корпоративного рынка по состоянию на 30 июня 2013 г. (около 82% общей выручки), а также для других операторов связи на основе модели MVNO (около 6% общей выручки). В данный момент «МегаФон» является единственным оператором, имеющим соглашение MVNO со «Скартелом». Компания также продаёт пользовательское оборудование (65% USB-модемы, 35% — Wi-Fi роутеры) через свою собственную розничную сеть, состоящую из 69 точек продаж (около 10% общей выручки).
Основные активы «Скартел/Йота» включают полосу 2×30 МГц национального спектра частот в диапазоне 2 500–2 530 МГц / 2 620–2 650 МГц и сетевую инфраструктуру, , которая покрывает более 30 регионов России или около 27% населения страны по состоянию на 30 июня 2013г.
ОАО «МегаФон» — ведущий российский универсальный оператор связи; Компания работает во всех сегментах телекоммуникационного рынка России. «МегаФон» был создан в июне 1993 года как ЗАО «Северо-Западный GSM», а затем в 2002 году переименован в ОАО «МегаФон». «МегаФон» стал первым оператором, развернувшим собственную сеть во всех регионах России. Компания и ее дочерние предприятия располагают всеми необходимыми лицензиями и работают во всех регионах России, а также в республиках Абхазия, Южная Осетия и Таджикистан. «МегаФон» первым в России ввел в коммерческую эксплуатацию сеть 3G и сегодня является российским лидером по предоставлению услуг мобильного интернета, а также занимает второе место в России по количеству активных абонентов.