Сбербанк и Mail.ru Group договорились о стратегическом сотрудничестве, а также подписали обязывающие документы о партнерстве в сфере транспорта и сервисов, связанных с едой, говорится в сообщении банка. Одновременно Сбербанк подписал обязывающие документы по приобретению 36% в компании АО «МФ Технологии».
Сбербанк и Mail.ru Group договорились о стратегическом сотрудничестве. Стороны планируют применить свою экспертизу для развития цифровой экономики и продуктов на базе искусственного интеллекта в России. Компании высоко оценивают потенциал синергий между взаимодополняющими экосистемами, а также возможность создания совместных уникальных продуктов для расширения спектра услуг для клиентов, обеспечения бесшовного пользовательского опыта, улучшения предиктивности и персонализации предложений для клиентов.
Среди сфер потенциального сотрудничества можно также выделить: рекламные продукты для среднего и малого бизнеса, совместные предложения для клиентов и пользователей Mail.ru Group и Сбербанка, обмен экспертизой в области технологий и новых комплексных решений, другие совместные стратегические проекты.
Сбербанк и Mail.ru Group уже приступили к сотрудничеству, в том числе путем реализации совместных инициатив по взаимному продвижению продуктов и сервисов экосистем через онлайн- и офлайн-каналы, а также путем присоединения Delivery Club и «Ситимобил» к программе лояльности «Спасибо от Сбербанка» и интеграции в них Сбербанк ID в ближайшее время.
Сбербанк подписал обязывающую документацию о приобретении 36% в АО «МФ Технологии», контролирующей 58,3% голосующих акций Mail.ru Group, у АО «Газпромбанк» (в размере 35%) и госкорпорации «Ростех» (в размере 1%) и становится равноправным партнером в этой компании. Стоимость сделки составит 11,3 млрд рублей. Стороны ожидают получения необходимых согласований от Федеральной антимонопольной службы. Акционерный состав «МФ Технологии» в результате сделки станет следующим: «МегаФон» — 45%, Сбербанк — 36%, «Ростех» — 10%, USM Holdings — 9%. Закрытие сделки планируется до конца 2019 года.
Сбербанк и Mail.ru Group (MAIL) подписали обязывающие документы о создании ведущей российской платформы O2O-сервисов в сфере транспорта и еды, анонсированной 25 июля 2019 года. Закрытие сделки ожидается после получения антимонопольного согласования и выполнения отлагательных условий до конца 2019 года.
Стороны получат равные доли в совместном предприятии; при этом до 10% долей будет выделено в рамках программы долгосрочной мотивации сотрудников О2О-платформы. Помимо Delivery Club и «Ситимобил», в платформу войдут другие комплементарные сервисы в сфере еды и транспорта: сервис каршеринга YouDrive, миноритарные доли в DC Daily, Performance Group, «СберМаркет», цифровая платформа для ресторанного рынка SberFood (ранее — FoodPlex), платформа ERP для ресторанного бизнеса r-keeper и другие.
Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка:
«Подписанные нами соглашения с Mail.ru Group — это продолжение наших совместных проектов, а также начало более тесного сотрудничества, где мы сможем объединить наши технологические и интеллектуальные ресурсы. Мы верим, что наше партнерство даст серьезный импульс развитию цифровой экономики страны, приведет к динамичному развитию современных и востребованных сервисов, которые будут менять привычные парадигмы потребления товаров и услуг».
Борис Добродеев, генеральный директор Mail.ru Group:
«Мы продуктивно сотрудничаем со Сбербанком в рамках существующего партнерства: за это время мы убедились, что наше видение рынка совпадает и Сбербанк поддерживает нашу стратегию. Нас радует перспектива расширения взаимодействия: экосистемы Сбербанка и Mail.ru Group дополняют друг друга, вместе мы сможем развивать O2O-проекты и предлагать пользователям и клиентам более обширный спектр сервисов и возможностей. Уверены, что сотрудничество подстегнет рост наших компаний и рынка в целом».
***
Условия соглашения о создании О2О-платформы
• Сбербанк и Mail.ru Group планируют вложить до 64,6 млрд рублей в СП, если до ноября 2020 года будут достигнуты целевые показатели бизнес-плана О2О-платформы.
• Mail.ru Group внесет в капитал совместного предприятия свои доли в Delivery Club (100%) и «Ситимобил» (29,67%), связанные с ними инвестиции в других компаниях в сферах еды и транспорта (включая YouDrive, DC Daily, Performance Food, «СберМаркет»), а также денежные средства в размере 8,5 млрд рублей. Компания может дополнительно инвестировать около 4,6 млрд рублей в капитал СП в зависимости от достижения вносимыми активами целей по ряду ключевых показателей до ноября 2020 года.
• До закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в 78,82% в «Ситимобил». Это не предполагает дополнительных инвестиций в СП.
• Сбербанк внесет свою 35%-ю долю в компании FoodPlex, а также денежные средства в размере около 38,5 млрд рублей в капитал СП. Вклад может быть увеличен на 13 млрд рублей в случае достижения целей по ряду ключевых показателей Delivery Club и «Ситимобил» до ноября 2020 года.
В результате СП получит около 47 млрд рублей инвестиций на момент заключения сделки. В случае достижения KPI будут произведены дополнительные вложения до 17,6 млрд рублей. Таким образом, оценка стоимости СП при достижении целевых показателей превысит 100 млрд рублей.
По прошествии трех лет после закрытия сделки Сбербанк имеет право поставить на голосование соответствующих органов корпоративного управления Mail.ru Group вопрос обмена доли Сбербанка в СП на акции Mail.ru Group по паритету стоимости, но не более 20% акций Mail.ru Group. При отсутствии одобрения совета директоров и акционеров Mail.ru Group условия обмена не являются юридически обязывающими.
Все средства будут внесены в компанию в форме cash-in и направлены на органическое развитие предприятия, консолидацию активов и комплементарные существующим О2О-бизнесам потенциальные сделки в сегментах еды и транспорта.
В будущем стороны рассмотрят возможности привлечения дополнительных инвесторов для дальнейшего развития платформы. По оценкам сторон, осуществляемые инвестиции в СП являются достаточными для реализации текущих бизнес-планов платформы и выхода на безубыточность.