Российский рынок M&A

ПериодСделкиОбъем
млн$
IV кв.'21
109
17 599
III кв.'21
121
7 276
II кв.'21
119
5 483

Крупнейшие сделки

ПокупательОбъектЦена
млн$
Сибур ХолдингТАИФ (Татарстано-американские инвестиции и финансы)
7 500
VitolВосток Ойл
3 198
СмикомЕвроцемент групп
2 170

Сбербанк может увеличить долю в Rambler Group до контрольной

08.06.2020, Mergers.ru

Сбербанк начал переговоры с Александром Мамутом о снижении его доли в Rambler Group, рассказали РБК три источника, близкие к сторонам переговоров. По словам одного из источников, доля структуры Мамута в СП может снизиться с 46,5% до 40%, а Сбербанку перейдет контроль над группой (сейчас у банка так же, как и у Мамута, 46,5%). Еще три источника издания сообщили, что переговоры об увеличении доли Сбербанка в холдинге ведутся, но детали не уточнили.

Обсуждение возможного перераспределения долей в группе началось на фоне предъявления претензий одной из структур Александра Мамута компании Nginx, указывают собеседники РБК. Как уточняет один из них, Сбербанк оценивает, могут ли действия против Nginx рассматриваться как не соответствующие одному из условий соглашения о вхождении банка в капитал Ramblеr.

В апреле 2019 года Сбербанк объявил об инвестициях в капитал Rambler Group в обмен на 46,5% холдинга. Их размер не объявляли, но источники РБК рассказывали, что речь идет о сумме в 9–11 млрд руб. Доли акционеров Rambler — структуры Александра Мамута и Era Capital Екатерины Лапшиной — должны были сократиться до 46,5% и 7% соответственно. Сделка была закрыта в августе прошлого года, но впоследствии Era Capital вышла из капитала Rambler Group, сейчас Сбербанку и структуре Александра Мамута (Tekso Holdings Limited) принадлежит по 46,52% головной компании холдинга — ООО «Эпоха Диджитал», еще 6,95% — у ООО «Компания Афиша», конечным владельцем которой является сама «Эпоха Диджитал», следует из данных СПАРК.

При этом Tekso Holdings Limited, согласно информации кипрского реестра юрлиц, с апреля 2019 года выступает обеспечением по кредиту от «дочки» Сбербанка «Цифровые активы» на 4,68 млрд руб. Материнская компания для Tekso Holdings Limited — A&NN Investments — в свою очередь, является обеспечением по кредиту Сбербанка на 591 млн руб. с апреля 2018 года. Ранее источник РБК, знакомый с деталями сделки по созданию СП между Мамутом и Сбербанком, рассказывал, что она предусматривала рефинансирование долга Rambler Group, а также опционное соглашение на увеличение доли банка в зависимости от выполнения финансового плана.

12 декабря 2019 года в российском офисе разработчика веб-сервера Nginx прошел обыск в рамках уголовного дела, возбужденного по жалобе Lynwood Investments (представляет интересы Александра Мамута). «Nginx является служебным произведением, разработкой которого с начала 2000-х годов в рамках трудовых отношений с Rambler занимался Игорь Сысоев, поэтому любое использование этой программы без согласия Rambler Group является нарушением исключительного права», — заявили тогда в пресс-службе Rambler.

Игорь Сысоев работал в Rambler Group с 2000 по 2011 год, а программа Nginx была создана в 2002-м. Изначально она распространялась как свободный софт и использовалась при разработке таких популярных приложений, как Instagram, Pinterest, Netflix, Airbnb. Она позволяет заказчику не тратить время и силы на серверное программирование, а воспользоваться пакетным решением Nginx. В начале 2019 года компания была продана американской F5 Networks за $670 млн. При этом сам Сысоев объяснял, что работал в Rambler Group системным администратором и разработка программ не входила в круг его обязанностей, поэтому у компании не может быть к нему претензий.

Обыски в Nginx получили широкий общественный резонанс, в частности, глава Сбербанка Герман Греф говорил, что ему «не нравится, что это уголовное разбирательство», что подобные споры «должны рассматриваться в арбитражном суде». 16 декабря 2019 года было созвано внеочередное заседание совета директоров Rambler Group, который поручил менеджменту Rambler расторгнуть договор с Lynwood и предложить ей отозвать из правоохранительных органов свое заявление. При этом в сообщении по итогам заседания указывалось, что Lynwood при обращении в правоохранительные органы ни с менеджментом Rambler, ни со Сбербанком, который тогда осуществлял due diligence в рамках подготовки сделки по вхождению в капитал холдинга, этот вопрос не согласовывала и никакой информации не предоставляла. В конце апреля Rambler полностью расторг отношения с Lynwood, но представитель последней заявил, что не намерен отказываться от претензий к разработчику Nginx.

По словам одного из собеседников РБК, Сбербанк интересует, когда Rambler передала права требования к Nginx. «Если это произошло не в 2015 году, а за несколько месяцев до того, как в офисе Nginx произошли обыски, то такая сделка должна была выноситься на рассмотрение совета директоров СП, нужно было получить его одобрение», — указал он.

Представитель Nginx отказался комментировать действия акционеров Rambler Group. В Сбербанке, Lynwood и Rambler Group заявили, что не комментируют рыночные слухи.

Партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Станислав Данилов говорит, что при создании совместного предприятия в виде юрлица корпоративный договор может предусматривать конкретные случаи, когда доля одного партнера перетекает другому партнеру. «Например, если один из них не выполнил обязательство, нарушил гарантию или заверения, которые он делал, когда вступал в СП, оказались ложными. Это свобода договора, никаких ограничений здесь нет», — отметил Данилов. Условия для перетекания доли, по его словам, стороны определяют по своему усмотрению.

 

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.

Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.

Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.

Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.

Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.

Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.

Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.

Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• в отношении финансовых результатов, полученных в практической деятельности на основании использования информации, содержащейся на настоящем сайте;
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
• за убытки, причиненные компьютерным вирусом во время передачи или получения доступа к услугам или информации на настоящем сайте, или же причиненные другим компьютерным кодом или программным средством, которые могут использоваться для получения доступа, уничтожения информации, повреждения, прерывания или создания другой помехи для работы настоящего сайта или программного, аппаратного обеспечения, информации или имущества любого пользователя.

Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.

Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.

показать весь текстскрыть текст