22 апреля в Москве информационно-аналитическое агентство PREQVECA, проект Mergers.ru и компания Cbonds-Congress провели XI Российский M&A Конгресс – ключевое событие, посвященное рынку слияний и поглощений в России и СНГ. Конференция собрала ключевых игроков индустрии – представителей корпораций и фондов, регулятивных органов, топ-менеджеров консультационных и юридических компаний, частных инвесторов и предпринимателей – более 110 участников.
Со списком участников можно ознакомиться по ссылке: http://cbonds-congress.com/events/509/participants/
Конгресс открыл генеральный директор группы компаний Cbonds Сергей Лялин. Он отметил, что в 2020 году наблюдалось снижение как количества сделок, так и объема рынка. Сергей связал это именно с пандемическими ограничениями. По его мнению, сейчас сформировался отложенный спрос и 2021 год может быть рекордным по активности на рынке.
С приветственным словом к участникам конгресса обратился Андрей Цыганов, заместитель руководителя ФАС России. Он рассказал, что реальность оказалась позитивнее прогнозов – после введения ограничений ожидалось большее снижение активности на рынке. Крупные сделки, которыми обычно и занимается антимонопольная служба, продолжают происходить. Господин Цыганов привел следующие цифры: 1019 ходатайства в 2020 году против 1052 ходатайств годом ранее. При этом, около 15% сделок составляют процессы с иностранным участием, поэтому нельзя говорить об отсутствии интереса от зарубежных инвесторов. Он также отметил, что отказы составляют от 2% до 4% от всех ходатайств, около 10% обращений получают согласования с какими-либо предписаниями.
Модератором первой сессии, в которой также принял участие Андрей Цыганов, выступила основатель и управляющий партнер BALAYAN | GROUP Оксана Балаян. Она сделала краткий обзор мирового рынка M&A, отметив, что лидером в 2020 году стала TMT-индустрия. Ольга Плевако, партнер департамента инвестиций и рынков капитала, руководитель практики по работе с предприятиями металлургической и горнодобывающей отрасли КПМГ в России и СНГ, более подробно остановилась на российском рынке. Она отметила, что на первых ролях у нас все еще выступают сырьевой и промышленный секторы, а технологические сделки, хоть и показывают значительный рост, пока находятся на третьем месте.
В сессии приняли участие представите реального сектора. Елизавета Корягина, руководитель по корпоративной и M&A практике МегаФон, заметила, что последние несколько лет наблюдается тенденция на цифровизацию, и классический телеком уступает место полифункциональным сервисам. Также среди трендов она отметила разворот от поглощения компаний к созданию СП и интерес к восточным рынкам. Максим Денисов, глава M&A X5 Retail Group, отметил растущий интерес к онлайн-сервисам в фуд-ритейле, однако сейчас этот сегмент занимает около 1% от бизнеса, и основные игроки стремятся к 3%. Что касается оффлайн-продаж, в ближайшем будущем, по мнению Максима, мы будем видеть M&Aпроцессы в региональном сегменте. Он также отметил, что вертикальные сделки в плане приобретения производителей продуктов для ритейлеров носят точечный характер, не являясь тенденцией.
Юридическую сторону рынка в сессии осветил Константин Кроль, партнер, руководитель практики корпоративного права и M&A, Dentons. Он отметил, что с осени прошлого года наблюдалось существенное увеличение числа сделок. Также, по его словам, на сегодняшний день российское право успешно конкурирует с английским. Так как стало меньше сделок с иностранными игроками, участники сделок чаще выбирают российское право, происходит много некрупных сделок, для которых локальное законодательство также более актуально. Отметил господин Кроль и более ответственное отношение к антимонопольному праву участников рынка: лучше обратиться к регулятору, чем брать на себя риск. «Готовьте сделки правильно, чтобы не получить кота в мешке или гнилые помидоры», - резюмировал в ответ на этот тезис Андрей Цыганов.
Программа конференции доступна здесь: http://cbonds-congress.com/events/509/agenda/
Вторую сессию с уклоном в юридический аспект сделок модерировал Дмитрий Марчан, партнер Baker McKenzie. Участники дискуссии рассматривали и правовые вопросы, и общее состояние бизнеса в последнее время. На вопрос модератора о «самочувствии» предприятий, в которых Severgroup является стратегическим инвестором, Борис Локшин, заместитель руководителя по корпоративному развитию группы, ответил так: «Отрасли, в которых мы присутствуем, по-разному переживают рыночные тенденции: некоторые в прошлом году показали взрывной рост - это edtech-проекты, и, в частности, Нетология, - радикально другая ситуация – у TUI». Константин Тулупов, вице-президент по развитию бизнеса ТВЭЛ, отметил, что перспективы развития, в том числе, и за счет M&A, довольно радужные: в конце 2020 – начале 2021 года компания провела несколько сделок, в том числе по покупке корейской компании, и ведет переговоры еще по нескольким предприятиям.
Отвечая на вопрос по цифровизации документооборота в рамках сделок представители российский предприятий отметили неготовность полностью перейти на цифровую документацию и онлайн-взаимодействие. В то время как их коллега из глобальной корпорации, Владимир Лобастов, директор юридического департамента KFC Holding по России, СНГ, Центральной и Восточной Европе, отметил, что они во многом уже переключились на работу с цифрой и были отчасти подготовлены к вызовам, которые им преподнес 2020 год. Ксения Левушкина, вице-президент, глава юридических департаментов Visa в России, странах Юго-Восточной Европы, Украины, Грузии и странах СНГ, отметила, что в современных реалиях юрист вовлечен во все бизнес-процессы, а не только правовые аспекты.
Говоря о ценообразовании сделки, Ирина Нарышева, партнер, руководитель юридической практики КПМГ в России и СНГ, отметила, что в настоящий момент существует тренд на переход от фиксированной цены на корректируемую цену в зависимости от обстоятельств. В частности, большую роль в этом вопросе играет взаимодействие юридических и финансовых специалистов участников сделки. Это важно, так как какие-то аспекты, рассматриваемые юристами для включения в договор, могут быть уже проработаны их коллегами из собственного финансового департамента или финансистами контрагента.
Следующая сессия, которую модерировал Дмитрий Гараев, партнер, руководитель группы по оказанию услуг в области слияний и поглощений Департамента налогового и юридического консультирования КПМГ в России и СНГ, была посвящена налогам. В начале сессии партнер налоговой практики Althaus Игорь Смирнов представил обзор налоговой ситуации в M&A, включая данные по налоговым проверкам, тенденции прединвестиционной налоговой экспертизы, актуальные вопросы в этой области.
После обзора общей картины модератор остановился на вопросе о сделках M&A, которые оформляются как покупка не компании, а ее активов. Вопрос состоял в том, насколько эта структура распространена и выгодна с налоговой точки зрения. Илья Шумов, рассказал, что сталкивался с такими сделками, но покупатели стараются отказаться от этой структуры, в том числе, и из-за начисления НДС на покупку недвижимости. Филипп Кудрявцев, заместитель директора по налогам Yandex, отметил, что их главный актив при покупке – это люди. «Конечно, вместе с этим чаще всего покупаются и какие-либо активы, но в конечном счете для нас важен human capital», - отметил он.
Интересная дискуссия в рамках этой сессии была связана с заверениями и гарантиями. Как отметил господин Кудрявцев, цитируя юристов своей компании: «Заверения и гарантии – как штамп в паспорте, любви не гарантирует, но чего-то стоит». Алексей Повар, менеджер отдела налогообложения BP, прокомментировал этот вопрос так: «За каждую попытку выторговать что-то из indemnities (заверения) идет жесточайшая борьба и со стороны продавца, и со стороны покупателя». Александр Быховский, управляющий директор GEM Capital, отметил важность не только заверений и гарантий, но и детальной проработки каждой сделки.
В рамках конгресса прошло выступление Ивана Галкина, консультанта O2 Consulting, на очень актуальную тему: «M&A в секторе высоких технологий: вызовы и риски свободного / открытого программного обеспечения». В своей презентации Иван подробно разобрал истоки и принципы ОСПО и принципы работы с компаниями, включающими открытое ПО, в M&A сделках.
Презентация Ивана и другие материалы конференции доступны по ссылке: http://cbonds-congress.com/events/509/materials/
Заключительная сессия конгресса была посвящена взаимодействию портфельных компаний и инвесторов – как финансовых, так и стратегических. Ее провел Андрей Шиткин, советник DLA Piper. Отвечая на вопрос о критериях выбора проекта для инвестиций, Сергей Рябухин, управляющий партнер Zubr Capital, отметил, что одну из важных ролей играет отрасль. Так, ранее фонд вкладывался в офф-лайн бизнес, например, сеть косметических магазинов, а последние годы рассматривает asset-light проекты, которые можно легко перенести в другую страну или вывести на глобальный рынок. При входе в компанию Zubr проводит несколько due-deal: отраслевой, hr, финансовый и юридический.
Говоря об удачном моменте для выхода из компании, участники панели сошлись во мнении, что при продаже компании лучше иметь как можно больше интересантов. При этом господин Рябухин отметил, что это хорошо в теории, а на практике все их выходы были успешны при наличии всего одного претендента.
Также, как отметил партнер Baring Vostok Capital Partners Дмитрий Каменский, важно с самого начала понимать, как фаундеры будут относиться к выходу, какие перспективы и горизонты они видят.
Говоря о вовлеченности в бизнес портфельных компаний, все участники дискуссии отметили, что важны не только вложенные средства, но и помощь в ведении бизнеса. Господин Рябухин рассказал, что Zubr Capital самостоятельно разрабатывает стратегию для приобретенной компании и убеждает основателей следовать ей. Владислав Сидоров, директор по слияниям и поглощениям и корпоративному развитию Сбербанка, отметил, что все компании, которые покупает корпорация, попадают в их экосистему и получают всестороннюю поддержку.
Конгресс завершился церемонией награждения премией Russia M&A Awards, которая присуждается лучшим игрокам рынка слияний и поглощений.
Фотоотчет конференции и церемонии награждения доступен по ссылке: http://cbonds-congress.ru/events/509/photo/