По данным газеты «РБК Daily», из-за упорства входящих в Евросоюз стран блоку никак не удается изжить протекционизм в сфере сделок слияний и поглощений (M&A). Вчера Еврокомиссия опубликовала доклад, анализирующий исполнение в блоке директивы по либерализации M&A. Основной его вывод состоит в том, что из-за лазеек в законодательстве не только не исчезают старые барьеры, но могут появиться и новые.
«Неожиданно много государств применяют директиву в ключе, который кажется протекционистским», — отмечается в докладе. Основная причина этого — необязательный характер положений документа, благодаря чему европейские страны могут выводить свои компании из-под его действия. Например, одним из ключевых положений документа является правило нейтралитета менеджмента. Но нередко, чтобы противостоять недружественному поглощению, руководство компании проводит допэмиссию акций. Это размывает долю, аккумулированную компанией, осуществляющей поглощение. Также эти акции могут быть выкуплены самим эмитентом или дружественной компанией, так называемым «белым рыцарем».
Согласно директиве менеджмент компании может предпринимать подобные действия только после их одобрения на общем собрании акционеров. 19 европейских стран заявили о том, что введут это правило, однако в пяти из них: Франции, Греции, Венгрии, Португалии и Словении — действует исключение. Правило нейтралитета прекращает свое действие, если правило нейтралитета менеджмента не распространяется на компанию, выступающую с предложением о поглощении.
Самым наглядным примером засилья протекционизма в 27 странах блока является «положение о прорыве». Согласно ему компания должна не только не предпринимать новых мер по защите от поглощения, но и отказаться от существующих сразу после того, как другая компания сделала официальное предложение о покупке. Большинство европейских стран придали этому правилу добровольный характер. Отказаться от такой защиты при поглощении обязались только Эстония, Латвия и Литва (1% от всех публичных компаний Евросоюза).
Эксперты отмечают, что сложившаяся ситуация играет против акционеров, так как барьеры для M&A снижают капитализацию компаний. «Политики и страны — члены ЕС оказывают медвежью услугу акционерам, менеджерам, сотрудникам компаний и потребителям. Возможно, они не понимают всех выгод, которые несут свободные слияния и поглощения», — подчеркнул РБК daily директор венского Института слияний, поглощений и альянсов Кристофер Куммер. По его мнению, отсутствие барьеров при поглощениях делает их менее затратными и более эффективными.
«Директива о поглощениях» (Directive on Takeover Bids) была принята в 2004 году после 14 лет горячих дебатов. Изначально документ был призван ограничить возможности европейских компаний по использованию защиты от недружественных поглощений (poison pills). Упрощение процедуры заключения сделки должно было способствовать эффективной реструктуризации компаний и способствовать росту конкурентоспособности экономики единой Европы в мире. Однако конечная версия директивы была смягчена: государства — члены ЕС получили право добровольно внедрять ключевые положения закона, который задумывался как обязательный для исполнения по всей Европе.