Адвокатское бюро ЕМПП

В рамках подготовки и согласования условий сделок private equity, M&A, где в бизнесе совместно участвуют несколько партнеров и их отношения урегулированы соглашениями акционеров и уставом, зачастую встает вопрос необходимости гарантий, что партнеры не выйдут из бизнеса.

Среди прочего, традиционными инструментами регулирования данного элемента выступают:

• установление запрета на продажу / иное отчуждение акций (долей) в течение определенного (неопределенного) периода;

• установление необходимости получить согласие других участников на продажу доли третьим лицам (для обществ с ограниченной ответственностью, далее – ООО);

• установление специального порядка определения цены продажи / покупки доли участия в рамках преимущественного права приобретения доли.

Иногда, при агрессивном подходе к подготовке документов по сделке, это похоже на безвыходную историю.

В рамках появившегося недавно решения Верховного Суда РФ, отправившего дело на новое рассмотрение, можно сделать определенные выводы о возможном подходе правоприменителя к указанным инструментам.

Подробнее - Возможность выхода из общества и возврата инвестиций – как необходимость