Акционерные общества (АО) могут получить право выкупать свои акции у их владельцев, если те не предоставили актуальной контактной информации и данных о счетах. Такую поправку в закон "Об акционерных обществах" подготовило Минэкономразвития, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе министерства. Эксперты в целом положительно оценивают предложения, но хотят усиления гарантий для "молчунов".
Шесть миллионов молчунов
Около 6 млн граждан России в настоящее время можно отнести к категории "потерянных" или "молчащих" акционеров, связи с которыми у АО нет - документация и дивиденды возвращаются в компанию, говорится в пояснительной записке к законопроекту со ссылкой на данные регистраторов. В реестре ПАО "РусГидро", например, числится более 300 тысяч акционеров, из которых более двух третей не поддерживает связь с эмитентом, не обновляет информацию о платежных реквизитах и месте жительства, сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе компании. По словам ее сотрудника, данные в реестре зачастую содержат информацию о еще советских паспортах.
"Доля возвратов может достигать 65% от направленных материалов", - сказала "Интерфаксу" Людмила Миронова, гендиректор регистратора "СТАТУС", который ведет реестры акционеров целого ряда ПАО.
Эмитенты "несут большие расходы" на направление информации таким акционерам и на выплату дивидендов почтовым переводом, указывают в Минэкономразвития. Пресс-служба министерства передала слова замминистра экономического развития Ильи Торосова о том, что расходы на почтовый перевод превышают размер выплат по акциям, при этом деньги остаются невостребованными и возвращаются в компанию.
В "РусГидро" оценивают расходы на информирование акционеров и попытки выплатить дивиденды за 2018-2020 годы в 110 млн рублей. Руководитель блока корпоративных и имущественных отношений, корпоративный секретарь ПАО "Интер РАО" Тамара Меребашвили говорила, что ее компании в такую же примерно сумму обошлись попытки проинформировать "потерянных" акционеров и выплатить им дивиденды по итогам 2017-2019 годов.
Еще одна проблема "молчунов" затрагивает небольшие АО. "Для них это зачастую невозможность принять ряд корпоративных решений, требующих повышенной явки акционеров на собрания. В зависимости от общества цифры неактивных акционеров могут варьироваться в пределах 20-80 % об общей численности зарегистрированных в реестре лиц", - говорит заместитель гендиректора по работе с клиентами регистратора "Драга" Светлана Галкина.
"Если в компании большое количество акционеров не осуществляют свои права, затрудняется нормальная хозяйственная деятельность. Это давно назревшая проблема", - констатирует Торосов.
Молчишь? Лишишься акций
В одной из предыдущих версий законопроекта Минэкономразвития предложило ради экономии средств акционерных обществ приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд. Доработанный вариант в дополнение к этому разрешает АО выкупать акции у "потерянных" акционеров.
"На общем собрании акционеров может быть принято такое решение, если в течение трех предшествующих лет осуществлялось одновременно и приостановление направления корреспонденции, и приостановление выплаты дивидендов", - сказал Торосов. Решение о выкупе будет приниматься на общем собрании акционеров, если "иное не предусмотрено уставом общества", указано в проекте, то есть если не зафиксирован другой порядок принятия решения, например советом директоров.
Выкуп должен осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком. Деньги компания должна будет перечислить акционеру на его банковский счет, а если данных о нем нет - отправить на депозит нотариуса.
Само решение о выкупе должно быть направлено акционеру по тому адресу, который известен компании, и размещено на ее сайте. Если же акции были в залоге, то проинформирован должен быть и залогодержатель.
Владелец акций и залогодержатель могут заблокировать выкуп, заявив о своем несогласии с этим действием и попросив направлять сведения о работе компании. Несогласие с предложенной ценой, по проекту, не приостанавливает процедуру выкупа.
Если акционер узнал о выкупе акций позднее, то он сможет потребовать вернуть их назад, направив регистратору соответствующее заявление и подтверждение возврата денег, если они были получены. На это отводится год, но не с того момента, когда акционер узнал о выкупе, а с даты этого события. Если заявление будет направлено, то регистратор в течение трех рабочих дней должен будет вернуть списанные акции акционеру.
В случае несогласия с ценой акционер может требовать компенсации убытков в судебном порядке. На предъявление иска ему отводится полгода с момента, когда он "узнал или должен был узнать о списании с лицевого счета выкупаемых акций".
Выкупленные акции не будут иметь права голоса на собраниях, по ним не будут выплачиваться дивиденды, указано в проекте. Через год компания должна будет их продать, на эту процедуру ей будет отведено три месяца. Если же этого не произойдет, то компания "в разумный срок" должна принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения таких акций.
От полюсов до минусов
Доработанная редакция проекта "представляется более прогрессивной", так как предусматривает возможность выкупа акционерным обществом акций "потерянных" акционеров, считает партнер корпоративной практики слияния и поглощения международной юрфирмы Bryan Cave Leighton Paisner Russia Екатерина Дедова. Помимо сокращения издержек АО, есть и другой аспект - "потерянные" акционеры могут осложнять управление обществом. "Для небольших обществ гораздо важнее иметь возможность обеспечить кворум на собрании и принять те или иные решения, чем приостановить рассылку уведомлений и выплату дивидендов", - объясняет Дедова.
С ней согласен партнер ООО "ПБ Лигал" Александр Панин. "Законопроект решает обе эти проблемы, позволяя акционерным обществам сначала избавляться от ненужных расходов, приостановив уведомление "потерянных" акционеров и выплату им дивидендов. Через определенное время общество получает возможность решить проблему полностью: выкупить у такого акционера акции", - говорит он.
"Мы знаем аналогичные процессы выкупа доли в ООО, они урегулированы и используются на практике, поэтому введение аналогичных норм в акционерном праве смотрится логично", - говорит Галкина из "Драга".
Однако не все этим согласны. "Есть ощущение, что этот законопроект писало министерство по защите прав мажоритарных акционеров. Законопроект интересен десятилетиями вынашиваемой инновационностью по части того, как попроще забрать акции у миноритариев, пусть и у так называемых "молчунов", - считает генеральный директор и совладелец регистратора "НРК - Р.О.С.Т." Олег Жизненко. Он обращает внимание на то обстоятельство, что предлагаемая модель позволит мажоритарным акционерам фактически увеличивать свою долю в компаниях за счет корпоративных средств, а не собственных - в отличие от уже существующего в российском праве принудительного выкупа акций при консолидации контроля (squeeze out).
Хитрость законодателя?
"Можно приводить серьезные аргументы против введения этого регулирования - в первую очередь с позиций защиты частной собственности. Но, с другой стороны, какой-либо адекватной альтернативы ему нет. К тому же нашему праву известны и другие случаи принудительного выкупа акций, поэтому ничего революционного в предложенном решении я не вижу", - считает Панин.
Однако, по его словам, важно обеспечить применение предлагаемых норм исключительно в соответствии с их целями. "Возможность "выключить" акционера из жизни общества создает большой соблазн для недобросовестных акционеров и менеджеров. В связи с этим считаю необходимым усилить гарантии для "потерянного" акционера. В первую очередь следует обязать ответственных лиц предпринять добросовестные попытки по поиску его контактной информации", - говорит Панин.
Дедова тоже хочет видеть в проекте правила комплексного поиска "потерянных" акционеров и их наследников. "Допускаю, что законодатель пока сознательно обходит вопрос, так как в конечном итоге издержки на поиск и на ведение специального реестра "потерянных" акционеров, скорее всего, лягут на эмитентов, что вряд ли будет воспринято позитивно, тем более что заявленная цель текущего законопроекта - сократить издержки обществ, а не увеличивать их", - говорит Дедова.
Задний ход. Возможен ли он?
Законопроект предусматривает механизм против ошибочного срабатывания - это отмена выкупа по заявлению акционера, считает Панин из "ПБ Лигал". По его словам, этот механизм в полной мере отвечает балансу интересов, так как цель выкупа акций - не лишить акционера его имущества, а облегчить функционирование компании. "Если "потерянный" акционер нашелся, отпадает проблема, на решение которой направлен принудительный выкуп. Злоупотребления же со стороны акционера пресекаются тем, что он должен предварительно вернуть обществу полученные при выкупе деньги", - считает партнер "ПБ Лигал".
Заместитель гендиректора АО "ВТБ Регистратор" Анна Мальцева тоже позитивно оценивает эту норму. "У акционера либо у его наследников или правопреемников должно быть право вернуть выкупленные акции. В случае обращения акционера к регистратору будет достигнута конечная цель законопроекта - выявление "потерянного" акционера", - говорит она. Но механизм расчетов с акционерами она предлагает дополнить опцией использования номинального счета компании или ее регистратора. "Это позволит акционерному обществу контролировать обращения акционеров, а также будет способствовать более гибкой схеме взаимодействия с акционерами в случае, если последние захотят воспользоваться правом вернуть выкупленные акции", - говорит Мальцева.
Впрочем, продолжает она, этим правом, скорее всего, воспользуется весьма малый процент акционеров. Если они ранее не интересовались компанией и на взаимодействовали с ней, то вряд ли они зайдут на ее сайт. "Если ранее такой акционер не получал письма и дивиденды, вероятность получения им письма от нотариуса также чрезвычайно мала", - говорит Мальцева.