По данным газеты «РБК daily», инициированная ФСФР корректировка законодательства, которая закрепит определение и сформулирует требования к независимым директорам, взволновала миноритариев публичных компаний. Они опасаются, что мажоритарные собственники смогут использовать новшество, чтобы полностью исключить влияние на советы директоров владельцев неконтрольных пакетов акций.
Законопроект предлагает акционерам избирать независимых директоров, предварительно прописав это право в уставе компании. Поправки также коснутся и условий избрания независимых членов правления. Необходимые критерии будут устанавливаться самими акционерами. Однако для недобросовестных мажоритарных акционеров все-таки сможет представиться возможность чинить препятствия миноритариям. Действующий совет директоров сможет отклонять предложенные миноритарными акционерами кандидатуры независимых директоров из-за несоответствия критериям.
Предлагаемый проект закона создает угрозу нарушения прав миноритарных акционеров, считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. По его мнению, существующий порядок формирования совета директоров, позволяющий входить в его состав как кандидатам от мажоритарного акционера, так и кандидатам от миноритарных акционеров, представляется оптимальным и обеспечивает защиту интересов как общества, так и его акционеров.
Ущемление прав миноритариев может быть связано с установлением порядка избрания независимых директоров. Предоставляемая независимым директорам, отвечающим всем критериям, возможность проходить в состав совета директоров, даже если за них отдано по одному голосу, может нарушать права других кандидатов, говорит г-н Спирин. «На наш взгляд, если принимать такой закон, то его следует дополнить тем, что одновременно с определением минимального количества независимых директоров количественный состав совета директоров общества должен увеличиваться на число независимых членов. Такое дополнение сбалансирует законопроект, поскольку в данной редакции он исключит риски нарушения прав миноритарных акционеров и при этом какого-либо ущерба для интересов мажоритарных акционеров также не будет», — заключает Денис Спирин.