Российские акционерные соглашения лучше заключать по иностранному праву

16.12.2010, Ведомости

По данным газеты «Ведомости», российские суды отказываются признавать акционерные соглашения, заключенные не только за границей, но и в России, если они не дублируют устав компаний. Об управлении бизнесом лучше договариваться по иностранному праву, хотя это и увеличивает риски.

Поправки в законы об АО и ООО, позволяющие их владельцам заключать соглашения об управлении компанией, заработали прошлым летом. Их принятие называлось мерой по созданию мирового финансового центра в Москве. Нужно было дать акционерам возможность определять те условия совместного бизнеса, которые нельзя закрепить в уставе: принцип неучастия в капитале конкурентов, детали процедуры избрания руководства, отчуждения акций.

Но такие соглашения можно легко оспорить в российском суде, следует из постановления Арбитражного суда Москвы от 24 ноября по спору совладельцев ООО «Верный знак» (суд подтвердил свое февральское решение, отмененное кассацией по процессуальным основаниям). Партнер юрфирмы «Правовой департамент» Дмитрий Дмитриев, владеющий 20% «Верного знака», оспорил соглашение, которое заключил с другим совладельцем компании — Романом Щитковым (80%). Участники спора не скрывают, что поставили эксперимент, чтобы проверить практическую ценность соглашений по российскому праву.

Суд признал недействительными не только договоренности, прямо запрещенные законом (например, о лишении права голоса), но и те, которые не были предусмотрены уставом. Например, по непропорциональному распределению прибыли, ограничению на распоряжение долями. Тогда ценность соглашений нулевая, говорит Дмитриев.

Решение суда повергло в шок, признает партнер «Нерр» Илья Рачков, например, у миноритариев вообще нет возможности зафиксировать свои договоренности в уставе.

Такой исход процесса «полностью разрушает институт акционерных соглашений по российскому праву», согласен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин. Лучше заключать соглашения по иностранному праву, констатирует Дмитриев.

Период	Сделки	Объем млн$
III кв.'24	85	10 223
II кв.'24	98	2 943
I кв.'24	82	7 995

Покупатель	Объект	Цена млн$
ЗПИФ Консорциум.Первый	Яндекс	5 015
Группа компаний Мангазея	АО Полиметалл	3 690
ВТБ	Первая грузовая компания (ПГК)	2 910

Российский рынок M&A

Крупнейшие сделки

ЗА ЧЕМ СЛЕДИТЬ

Российские акционерные соглашения лучше заключать по иностранному праву

Слияния и поглощения в России. Использование информации

Обзоры

База сделок

Рынок

Участники

Торговая площадка

Библиотека

Законодательство

Материалы

Дискуссии

Работа

Проекты группы компаний: