По данным «РБК daily», группа единороссов во главе с председателем думского комитета по собственности Виктором Плескачевским внесла в Госдуму законопроект «О реорганизации коммерческих организаций», регламентирующий процедуру ликвидаций, слияний, разделений, присоединений и выделений компаний. Разработчики утверждают, что все эти хлопотные процедуры в случае принятия закона будут проходить по упрощенной схеме. При этом законопроект устанавливает «баланс интересов кредиторов и участников реорганизации» и создает более гибкие механизмы защиты прав инвесторов.
В работе над текстом законопроекта, которая велась в течение шести лет, помимо депутатов принимали участие также специалисты МЭРТ и Федеральной службы по финансовым рынкам. Важность принятия отдельного закона о реорганизации назрела уже давно. Как пояснил РБК daily глава комитета по собственности Виктор Плескачевский, в настоящее время существуют отдельные законы об ООО, ОАО, ЗАО, однако нет законопроекта, позволяющего менять одну правовую форму на другую. «В процессе приватизации в стране образовалось свыше 186 тыс. акционерных обществ, при этом не всегда эта правовая форма оправданна, — отмечает депутат. — А заниматься преобразованием – это дорогостоящая и мучительная процедура».
Законопроект дает возможность компаниям менять свою организационно-правовую форму, а также разрешает смешанную реорганизацию с участием компаний разных видов. Однако проводить реорганизацию между коммерческими и некоммерческими предприятиями запрещается. Более того, в отношении каждой организационно-правовой формы собственности прописываются конкретные реорганизациоонные цепочки и одновременно закрепляется возможность комбинирования форм реорганизации.
Желание законодателей формализовать процессы реорганизации вызывает сомнение экспертов: «В любом случае все варианты сложно предусмотреть, а желание зафиксировать в законе по максимуму неизбежно приведет к проблемам с качественным правовым регулированием», — говорит главный юрисконсульт группы корпоративной практики департамента налогов и права компании ФБК Александр Ермоленко.
Но есть в документе и бесспорно положительные моменты. Законопроект предусматривает отход от принципа безусловной защиты интересов кредиторов при реорганизации компании. Кредиторы, согласно документу, обязаны требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения убытков только в судебном порядке. При этом суд вправе отказать в удовлетворении таких требований. «Часто кредиторы, сомневаясь в успехе реорганизации, досрочно требуют возмещения своих средств», — отмечает Анна Худанова, руководитель корпоративной практики юридической фирмы «Вегас-Лекс». С принятием же законопроекта, по мнению эксперта, у компании появится право обосновать экономический эффект от реорганизации и отсрочить возврат кредита.
Помимо этого вводится институт экономического обоснования любой реорганизационной процедуры. «Это должно привести к тому, что реорганизацию перестанут использовать в корпоративных конфликтах: когда миноритарии видят в предстоящем реформировании угрозу их правам и голосуют против реорганизации», — поясняет г-жа Худанова. Однако, по ее мнению, документ не дает гарантий от недостоверных сведений в обосновании. «Непонятно, как неквалифицированный инвестор сможет определить, правильные экономические расчеты приведены в описании эффекта от реорганизации или нет? Очевидно, что это станет новым поводом для корпоративных споров», — полагает эксперт.