25 апреля в Москве PREQVECA, Mergers.ru и Cbonds-Congress провели ежегодную профессиональную конференцию XIV Российский M&A Конгресс. Мероприятие стало рекордным по количеству участников – свыше 240 делегатов: топ-менеджмент корпораций и владельцы бизнеса, главы юридических и консалтинговых фирм, представители фондов и инвестиционных компаний, а также независимые эксперты, предприниматели, корреспонденты ведущих деловых СМИ.
С приветственным словом к участникам конгресса обратились Сергей Лялин, основатель Cbonds, и Сергей Войтишкин, управляющий партнёр Melling, Voitishkin & Partners. Господин Лялин отметил рост интереса к тематике конференции и анонсировал еще один конгресс по M&A, который пройдет 25 июня в Санкт-Петербурге - XIV Российский M&A конгресс: Белые ночи 2024. По мнению господина Войтишкина, конференция позволяет делиться опытом и развивать лучшие практики M&A на фоне постоянно меняющегося законодательства и высокой активности на рынке.
Первая сессия, модератором которой выступил Дмитрий Марчан, партнёр Melling, Voitishkin & Partners, была посвящена ключевым трендам на рынке слияний и поглощений. В начале дискуссии партнёр Kept Ольга Ясько представила обзор рынка за 2023 год. Она отметила общий тренд на снижение активности, как на мировом, так и на российском рынке. При этом в отдельных отраслях - TMT, ритейле, транспорте и инфраструктуре – сохранится рост. Тенденция по выходу иностранных инвесторов из российских активов пока сохраняется, но уже идет на спад.
Азер Мамедов, инвестиционный директор РФПИ, отметил, что тренды на рынке M&A задают большие стратегические инвесторы. Он выделил три направления деятельности РФПИ: инвестирование, работа с портфельными компаниями – фонд сформировал портфель из более 80 предприятий и уделяет большое внимание их развитию, - и поддержка фондового рынка: РФПИ участвовал в 67% всех размещений 2023 года, 20% привлеченных средств фондировалось за счет РФПИ и партнеров.
Господин Марчан развил тему размещений, отметив, что сейчас помимо волны M&A сделок, мы переживаем бум IPO. Андрей Оснос, управляющий директор M&A и IR Совкомбанка, рассказал, что в 2023 после длительного перерыва рынок IPO вновь открылся, но при этом сильно изменился: компании размещают небольшую долю, как правило, дешево, чтобы это было привлекательно для инвесторов – физических лиц, которые сейчас определяют стоимость акций. В силу цены и размера сегодняшнее IPO – это то, что раньше называлось pre-IPO: привлечение инвестора по низкой цене с перспективой роста в будущем.
В рамках сессии своим опытом и планами поделились представители реального сектора. Руслан Арсамаков, директор по корпоративному развитию Вымпелкома, рассказал, что компания последние 20 лет развивается во многом за счет M&A, и нынешняя стратегия - создание СП, где партнер вносит технологические решения и команду, а Вымпелком предлагает клиентскую базу и инфраструктуру на национальном уровне. Екатерина Кватернюк, руководитель отдела правового сопровождения слияний и поглощений Яндекса, отметила тренд на выход российских фаундеров из маленьких и средних IT-компании. Для Яндекса это – рынок возможностей в разрезе M&A. При этом для интеграции приобретаемого бизнеса компания зачастую договаривается, чтобы часть менеджмента оставалась на своих ролях какое-то время. Алексей Березин, руководитель управления по правовому сопровождению сделок M&A Группы Черкизово, обозначил тренды в аграрной отрасли: фокус на агротех и импортозамещении, ужесточение регулирования ФАС, сложности финансирования сделок – поэтому рассматривается финансирование за счет процедур IPO, SPO и FPO, - выход сельхозпредприятий на новые рынки, в том числе зарубежные.
Отвечая на вопрос модератора об основных рисках на рынке, Вячеслав Михайлов, старший инвестиционный менеджер РТ-Развитие бизнеса, назвал невозможность применения стандартных методов оценки и широкий разбег интересов покупателей и продавцов. Третий риск – усиливающийся дефицит человеческих ресурсов: как менеджеров, так и исполнителей. Имеет смысл придумывать схемы повышения привлекательности бизнесов, чтобы суметь сохранить людей: «Мы не столько стремимся купить завод как актив, сколько смотрим на команды, оставшиеся здесь», - поделился он.
Ещё одна важная тема, которую предложил к обсуждению господин Марчан – постоянно меняющееся регулирование рынка. Виталий Жигулин, партнер Kesarev, назвал среди намечающихся трендов ренационализацию (деприватизацию) - пока это единичные случаи, но практика может расшириться, - а также введение внешнего управления. На этом фоне многие российские компании, которые покупали активы с дисконтом, теперь задумываются о своих рисках, что порождает тренд на вторичные сделки. Александр Рудяков, партнер VERBA Legal, отметил, что при выходе иностранцев из бизнеса активы продавались с дисконтом, но выходящие не давали никаких гарантий и заверений, не брали на себя обязательств, не задействовался механизм отложенных платежей. При вторичной продаже покупатель уже хочет получить все заверения. Существует три варианта действия в этой ситуации: можно их предоставить, - это несет риски для продавца, - можно предоставить их только за период владения - этот вариант обычно не устраивает покупателя, - либо провести полноценный due diligence и предоставить заверения, обладая полной информацией. Последний вариант – самый правильный, поэтому спрос на качественный due diligence растет.
Программа конференции доступна по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1115/agenda/
Конференцию продолжил Сергей Лялин с презентацией «Cbonds – не только облигации! Возможности информационной платформы Cbonds для участников процесса сделок M&A». Он рассказал о разделах платформы, которые могут помочь участникам сделок, в частности: макроэкономические показатели, данные Росстата, информация по товарным рынкам, мультипликаторы по акциям, консенсус-прогнозы, раздел по IPO.
Презентации спикеров доступны по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1115/materials/
Вторую сессию – о синергии в сделках – модерировал Александр Панов, старший партнёр VERBA Legal. Она тоже началась с обзора: Руслан Ахмедзянов, руководитель M&A практики EMRGO и cо-руководитель профессионального сообщества The Experts, рассказал о предоставлении информации о синергиях для публичных сделок на российском и глобальном рынках. В частности, он отметил, что общая тенденция на российском рынке - нераскрытие синергии в сделках.
О практическом опыте синергии рассказали представители цифрового сектора. Юлия Хелемендик, директор департамента слияний, поглощений и интеграции приобретенных бизнесов VK, описала два недавних кейса компании: приобретение студии цифрового контента Medium Quolity и покупка Дзена. В первом случае ключевое значение для постинтеграции заключалось в успешном переходе контента компании с YouTube на VK. В случае с Дзен необходимо было выделить этот юнит из Яндекса и плавно встроить в VK, обеспечив плавный переход всех функций. При этом, как отметила госпожа Хелемендик, удалось сохранить «культурный код» команды Дзена, интегрировать её, не смешивая с командой VK. Итоговую синергию этих двух сделок пока невозможно рассчитать – она была запланирована на 5 лет, но план перевыполняется, заключила Юлия.
Игорь Хереш, директор департамента управления активами и M&A ГК СОЛАР, рассказал о синергии в сделках из сферы кибербезопасности. В 2022 году рынок покинули практически все иностранные комании-вендоры в «инфобезе», а часть компаний имеет обязательство использовать российские продукты – это вызвало ренессанс в отрасли. Господин Хереш отметил, что синергия в сделках компании крайне важна, так как СОЛАР является стратегическим инвестором и покупает компанию «на всю жизнь». Как один из методов расчёта синергии в компании используется сравнение планов роста бизнеса в течении 5 лет: предполагаемого – если бы компания осталась самостоятельной, и реального - в составе группы.
Более консервативную отрасль осветил Юрий Данилов, глава M&A Трубной металлургической компании. Оценка достижения ожидаемой синергии по итогам сделки в этом секторе определяют такими способами, как детальное сравнение «было и стало», а также через стоимость компании. Юрий также поделился рецептом успешной сделки, в котором один из основных ингредиентов - найти мета-цель: то, что оправдает приобретение, при условии не достижения прогнозируемой синергии.
Алексей Гашков, управляющий директор Банка Держава, тоже остановился на целеполагание в сделках, как более общей категории. Также он рассмотрел примеры удачной и неудачной финансовой синергии в ритейле, it и лесной промышленности.
Правовой взгляд на синергию представил Иван Фрышкин, советник практики корпоративного права/M&A Better Chance. Он рассказал, что с правовой стороны процесс сделки начинается с юридической и налоговой проверки, все результаты которых верифицируется. Далее наступает черёд транзакционная документация, включая нестандартный инструментарий, при котором выгоду от синергии может получить не только покупатель, но и продавец: например, если есть обязательства «поделиться» с продавцом при успешной вторичной продаже бизнеса. Еще один инструмент – сохранение отношений между таргетом и продавцом (например, долгосрочный договор аренды оборудования, льготные условия поставок), – которое закрепляется в коммерческом договоре и способствует синергии.
Евгений Глухов, партнер Denuo, выразил мнение, что сделки M&A основаны больше не на расчётах и планировании синергии, а на предпринимательской интуиции, к которой уже подтягиваются расчёты.
Эта часть конференции завершилась презентацией Андрея Лаврова, партнера Джи Ар Менеджмент, о комплексном подходе к структурированию M&A для правильного и эффективного проведения сделки. Он отметил важность привлечения разных специалистов – от маркетологов до психологов, - преимущества проведения глубокого анализа объекта, особенности работы с командой приобретаемой компании, значительные аспекты структурирована сделки.
Модератором третьей сессии, посвященной регуляторным рискам в M&A, выступила Жанна Томашевская, управляющий партнёр Томашевская и партнёры.
Евгений Юрьев, партнёр Никольская Консалтинг, подробно рассказал о типах сделок, которые требуют регуляторных согласований и разобрал неочевидные случаи, когда требуется согласие правкомиссии: внутригрупповые сделки; глобальные сделки, в которых косвенно покупается российская компания; и другие.
Илья Шумов, управляющий директор Россельхозбанка, отметил тренд на усиление роли государства на M&A рынке, ужесточение согласования как самих сделок, так и их финансирования, увеличения суммы дисконтов. Но при этом, по его словам, 2023 год c точки зрения M&A был прибыльным для инвестиционных банков и консалтинговых компаний, также наблюдалось увеличение количества инвесторов.
Вадим Кузьмин, руководитель практики ТМТ и антимонопольного регулирования Томашевская и партнёры, рассказал о различных вариантах исключения «недружественного» иностранного акционера вплоть до применения судебных инструментов.
Алексей Кульчицкий, глава M&A Группы Русагро, осветил вопрос изменения юридикцию, и рассмотрел различные пути редомициляции эмитентов: добровольная – переезд в САР; смена юрисдикции не на РФ; разделение бизнеса на российский и иностранный; принудительная – включение в ЭЗО. Более подробно он остановился на основных проблемах при переезде в САР – в том числе, санкционных рисках для компании и акционеров, и процессе включения в ЭЗО: критерии включения, текущий список компаний.
Максим Коростелёв, глава направление юридического сопровождения международного M&A S8 Capital, рассказал о рисках оспаривания согласованных правительственной комиссией сделок. Среди оснований для оспаривания он выделил: неполное раскрытие информации по сделке; нарушение при закрытии сделки условий, на которых она была одобрена; невыполнение установленных КПЭ.
Конгресс продолжился серией отдельных выступлений. Презентация Юлии Могиленко, директора центра обслуживания эмитентов АО Реестр, была посвящена инструментам структурирования и обеспечения исполнения обязательств в сделках с ценными бумагами. Наиболее подробно Юлия рассказала об условном депонирование ценных бумаг (эскроу): применимых ситуация и функциональных компонентах (автоматическое исполнение, расщепление прав, защита актива) этого инструмента. Также она остановилась на возможности настройки корпоративных прав партнеров через выпуски акций с разными правами.
Елизавета Ракова, партнер WHITE SQUARE, подготовила презентацию на тему «М&A и редомициляции: о чем подумать при переезде или покупке редомицилированной компании в РФ и ОАЭ». В ней она раскрыла плюсы и минусы переезда компании в эти две страны, а также уделила внимание следующим вопросам в процессе M&A сделок: due diligence редомицилированной компании, сохранение договоренностей после редомициляции, особенности перехода прав на акции и доли редомицилированной компании.
Заключительную сессию конгресса провёл Евгений Пенкин, генеральный директор Salute Advisory. Она была посвящена преодолению разрыва в оценках сделки: когда продавцы хотят продать дороже, а покупатели – купить дешевле.
Вадим Клеванский, директор по слияниям и поглощениям ЕВРАЗ, рассмотрел пример с неэффективной процедурой реализации активов - когда покупатель один, а вопрос продажи актива рассматривается уже после получения предложения о покупке. Он привел и схему эффективной процедуры продаж, включающую заранее составленный план реализации, устранение недостатков актива, поиск покупателей и проведение тендера среди них. Он отметил, что важно периодически проводить анализ актива и на его основании принимать решение о его реализации. Вадим также дал несколько практических советов в рамках процедуры продажи: наличие или создание видимости конкуренции, возможность снижения цены, привлечение консультантов.
Дарьюш Расади, менеджер по сделкам M&A и корпоративному развитию Авито, отметил, что в технических сделках фундаментальных факторов оценки меньше, поэтому колебания цены выше, чем в более консервативных индустриях. Он назвал следующие инструменты сближения оценок продавца и покупателя: отложенные платежи, опционы, дополнительная мотивация фаундеров.
Для продажи актива по более высокой цене важна мотивация не только продавца, но и всех команды, заметил Олег Зырянов, старший вице-президент Aspring Capital. Так как покупатель обычно встречается со всем менеджментом, все должны быть настроены конструктивно. Также он отметил, что важно быть честным с покупателем, потому что сделка – длительный процесс, при котором покупатель запрашивает апдейт состояния компании, и, если будут замечены серьезные отклонение от плана – появится негатив и потеряется настрой на сделку.
Юлия Загорнова, партнер, руководитель практики M&A Группы Б1, рассказала о противоположной стороне: как дешевле купить. Для этого нужно понять стратегические цели продавца – это вынужденная сделки, либо компания решила сначала посмотреть на свою оценку и потом принять решение о продаже. Также важно при конкурентном процессе понять, кто еще претендует на актив, и выявить преимущества перед другими потенциальными покупателями. Также на стоимость влияет объем гарантий и заверений – чем их меньше, тем меньше стоимость. Отсутствие поддержки со стороны продавца после транзакции тоже моет стать фактором снижения цены.
Мария Баева, партнер LEVEL Legal Services, поделилась, что в процессе подготовки сделки компания занимается сбором всех аргументов, который помогут клиенту обосновать свою позицию, в том числе, сдвинуть цену в ту или иную сторону. Это, например, включение в прединвестиционную проверку бизнеса - в ходе неё могут быть выявлены риски таргета, которые могут «покачать» цену. Мария заметила, что при использовании в сделке механизма отложенных платежей, к сроку платежа любая сторона – как покупатель, так и продавец, - зачастую просит пересмотреть условия.
Наталья Кузнецова, партнер, руководитель корпоративной практики О2 Консалтинг, добавила, что часть механизмов, который могут влиять на цену, - к примеру, сроки сделки и наличие конкурентного процесса, - могут влиять и на объем предоставляемых заверений.
Пленарную часть конгресса завершил Алексей Лазутин, генеральный директор Мосгорломбарда, с презентацией «Анализ возможностей публичного и непубличного рынков капитала для small cap компаний». Он также подробно остановился на особенностях рынка ресейла, истории и планах Мосгорломбарда, в частности, в сфере M&A.
В рамках конгресса прошла ежегодная церемония награждения лучших участников рынка слияний и поглощений Russia M&A Awards.
Фоторепортаж конгресса: https://cbonds-congress.ru/events/1115/photo/