Акционеры НМТП должны рассмотреть условия объединения с ПТП

18 октября 2010 года ОАО «Новороссийский морской торговый порт» объявил о созыве Совета директоров с целью рассмотрения вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА) для рассмотрения вопросов: одобрения предполагаемого приобретения 100% долей в уставном капитале ООО «Приморский торговый порт» (ПТП) у компании «Омирико Лимитед» (Omirico Limited) («Омирико»), единственного участника ПТП и привлечения заемного банковского финансирования для целей частичного финансирования Приобретения ПТП.

Приобретение ПТП и Банковское финансирование являются взаимосвязанными сделками (транзакцией). Соответственно, одобрение Транзакции на ВОСА предполагается осуществить голосованием по одному вопросу повестки дня ВОСА.

Условие для осуществления Транзакции - компания «Кадина Лимитед» (Kadina Limited) ( «Кадина») продаст компании «Омирико», а «Омирико» приобретет 100% выпущенных акций компании «Новопорт Холдинг Лтд.» (Novoport Holding Ltd.) («Новопорт»), владеющей 50,1% акций НМТП. Компания «Омирико», созданная и действующая согласно законодательству Республики Кипр, находится под совместным контролем OAO «АК Транснефть» и компаний, принадлежащих российскому предпринимателю Зиявудину Магомедову. «Кадина» и «Новопорт» зарегистрированы на Британских Виргинских островах и контролируются текущими бенефициарными контролирующими акционерами НМТП. Если Транзакция завершится, то изменятся бенефициарные контролирующие акционеры НМТП.

ПТП является оператором порта Приморск, расположенного на Балтийском море к северо-западу от Санкт-Петербурга. Порт Приморск является крупнейшим нефтяным портом России, осуществляющим перевалку примерно 30% экспортируемой нефти, добываемой в России, и приблизительно 37% нефти, экспортируемой через российские морские порты. Приобретение ПТП будет являться трансформационной сделкой для НМТП и после её завершения позволит НМТП значительно увеличить масштабы деятельности, диверсифицировать географию присутствия, снизить волатильность объемов перевалки грузов и получить доступ к новым транспортным маршрутам. После завершения Приобретения ПТП НМТП станет одним из лидеров по объему грузооборота среди портовых операторов Европы с еще более сильными конкурентными преимуществами и потенциалом роста акционерной стоимости. После Смены контроля OAO «АК Транснефть» и компании Зиявудина Магомедова станут бенефициарными владельцами 50,1% акций НМТП.

Некоторыми условиями для совершения НМТП сделки по Приобретению ПТП являются, в числе прочего: получение необходимого корпоративного одобрения Совета директоров и ВОСА; получение предварительного одобрения от Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (ФАС) в соответствии с требованиями российского законодательства о защите конкуренции; получение предварительного одобрения в соответствии с требованиями российского законодательства об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства; оформление окончательной документации по Транзакции; проведение установленных законом процедур в отношении цены Приобретения ПТП с уполномоченным федеральным органом исполнительной власти – Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (Росимуществом); а также проведение отрытого конкурса для привлечения Банковского финансирования и привлечение Банковского финансирования.

На рассмотрение Совета директоров НМТП выносится вопрос об определении цены (денежной оценки) Приобретения ПТП. Для проведения независимой оценки рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ПТП в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», НМТП привлек независимого оценщика – ЗАО «Центр профессиональной оценки». Предлагаемая для утверждения Советом директоров НМТП цена Приобретения ПТП, определена независимым оценщиком в размере $2,153 млрд., при условии наличия чистого долга ПТП в размере, не более чем 10,94 млрд. рублей. Поскольку Российская Федерация через Росимущество владеет более чем 20% акций НМТП, после определения цены Приобретения ПТП Советом директоров потребуются определенные процедуры согласования с Росимуществом в соответствии с требованиями ст. 77 Закона об АО.

Для финансирования сделки по Приобретению ПТП НМТП планирует использовать имеющиеся наличные финансовые ресурсы и дополнительно привлечь Банковское финансирование. Кредитная организация, предоставляющая заемное финансирование, будет выбрана НМТП по результатам проведения открытого конкурса по отбору финансовой организации для оказания услуг по предоставлению кредита.

На рассмотрение Совета директоров НМТП выносятся следующие основные условия привлечения финансирования: размер кредита – не более $1,95 млрд.; срок кредита –7 лет с даты заключения кредитного договора; проценты за пользование кредитом в случае плавающей процентной ставки – в размере суммы 3-х месячной ставки LIBOR и маржи не более 7% (семи процентов) годовых; в случае фиксированной процентной ставки – в размере не более 9% (девяти процентов) годовых; виды обеспечения, если таковое потребуется, и лица, предоставляющие обеспечение.

Совет директоров НМТП также рассмотрит вопрос об определении цены одной акции НМТП для целей выкупа акций НМТП по требованию акционеров, которые вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций НМТП в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается ВОСА, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки, в соответствии со статьей 79 Закона об АО.

Для проведения независимой оценки рыночной стоимости одной акции НМТП, НМТП привлек независимого оценщика – ЗАО «Центр профессиональной оценки». Предлагаемая для утверждения Советом директоров цена выкупа одной акции НМТП, определенная независимым оценщиком, составляет 4 рубля 90 копеек. Как и в случае цены Приобретения ПТП, цена одной акции подлежит согласованию в Росимуществе. Согласно статье 76 Закона об АО, общая сумма средств, направляемых НМТП на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов НМТП на дату ВОСА. Стоимость чистых активов в данном случае рассчитывается на основании отчетности ОАО «НМТП», составленной по РСБУ на неконсолидированной основе по состоянию на последнюю отчетную дату.

Сделка по Смене контроля, в соответствии с которой «Кадина» продаст долю участия в размере 100% уставного капитала «Новопорта», владеющего 50,1% голосующих акций НМТП, компании «Омирико», произойдет только при условии совершения НМТП сделки по Приобретению ПТП. Другими условиями Смены контроля для «Омирико» насколько известно НМТП, являются получение предварительного согласия от ФАС в соответствии с требованиями российского законодательства о защите конкуренции и предварительного согласия в соответствии с требованиями российского законодательства об иностранных инвестициях в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также оформление окончательной документации по Смене контроля и получение необходимых корпоративных одобрений.

«Новороссийский морской торговый порт» является самым крупным портовым оператором в Российской Федерации в плане грузооборота. В 2009 г. общий грузооборот Группы НМТП составил в совокупности 86,5 миллионов тонн. Совокупная выручка по МСФО в 2009 г. составила $675,1 миллиона, чистая прибыль – $252,2 миллиона. Акции ОАО «НМТП» торгуются на российских фондовых биржах РТС и ММВБ (Тикер: NMTP) и на Лондонской фондовой бирже (Тикер: NCSP) в форме глобальных депозитарных расписок (1 ГДР представляет 75 акций). В Группу «НМТП» входят следующие стивидорные компании: ОАО «НМТП», ОАО «Новороссийский зерновой терминал», ОАО «Новороссийский судоремонтный завод», ОАО « Флот НМПТ», ОАО «Новорослесэкспорт», ОАО «ИПП» и ООО «Балтийская стивидорная компания».