ФАС Поволжского округа в Казани не удовлетворил кассационную жалобу ОАО «Саратовнефтегеофизика» (СНГФ) на решение двух предыдущих инстанций в споре с кипрской компанией «Рамиус Коммершал Лтд», которой принадлежит 9 788 обыкновенных акций ОАО. Ранее суды постановили обязать СНГФ выкупить у оффшора 3 072 акций по цене 15,7 млн рублей.
Спор длится более трех лет. В ноябре 2010 года СНГФ объявила о намерении приобрести у своих акционеров 6 400 акции по цене 5 125 рубля за штуку. Желание продать ценные бумаги изъявили 37 акционеров (один позже передумал), в том числе и «Рамиус», которая готова была избавиться от 6400 акций. Так как все акционеры, вместе взятые, готовы были продать больше необходимых СГНФ 6400 штук, акции выкупались пропорционально, в зависимости от объема заявки.
В итоге договоры были заключены с 35 акционерами. Оффшору, по решению совета директоров СНГФ, было отказано, так как «у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления». Компания обратилась в суд, требуя отменить решение совета директоров и обязать СНГФ выкупить акции, правда, уже 3 072 штуки. Кроме того, оффшор потребовал признать недействительным договор о купле-продаже с другим акционером СНГФ — «Тимберекс Лимитед» (продал 2836 штук за 14,5 млн рублей).
В суде СНГФ объяснила причину отказа. По словам представителя ОАО, в анкете у реестродержателя акционеров, официальным лицом «Рамиус» значится Джианнула Далити, а заявление о выкупе акций подписано Яннулой Далити. Это и не дало возможности СНГФ идентифицировать ее как человека, имеющего право принимать решения о продаже акций. Кроме того, ОАО считает, что Джианнула Далити и не могла подписать это заявление, так как, по данным УФМС по Москве, она на тот момент не состояла на миграционном учете.
Представители «Рамиус» сообщили, что госпожа Далити подтвердила, что заявление было подписано ей. И, считают они, ОАО, фактически идентифицировав акционера и отклонив его заявление, «злоупотребило правом осмотрительности и неправомерно лишило его права на выкуп» акций.
Арбитражный суд Саратовской области в октябре 2011 года, а затем и апелляционная инстанция требования «Рамиус» не удовлетворили. Но ФАС Поволжского округа вернул дело на новое рассмотрение. В результате в июне 2013 года первая инстанция приняла уже позицию оффшора, удовлетворив требования частично. Так, суд отказался признавать недействительной сделку с «Тимберекс Лимитед». Но отменил решение совета директоров СНГФ об отказе покупать ценные бумаги у «Рамиус», так как оно было принято вне рамок компетенции этого органа. И обязал СНГФ выкупить у «Рамиус» 3072 акции за 15,7 млн рублей.
По мнению суда, неправильное написание транскрипции имени уполномоченного лица не послужило препятствием к идентификации самого акционера. Кроме того, в условиях выкупа ценных бумаг говорится, что если до 15 февраля 2011 года акционеры, чьи заявки были одобрены, не переоформят акции, их заявления будут аннулированы. То есть у СНГФ было время проверить «действительность намерений» «Рамиус», при этом, отмечает суд, оффшору было отказано еще в январе. Это решение в феврале 2014 года поддержал и 12‑й ААС, и, на этой неделе, ФАС Поволжского округа.