21 марта 2011 года ОАО «Атомредметзолото» (Урановый холдинг «АРМЗ») объявило о решении изменить условия заключенного 15.12.2010 г. соглашения о реализации схемы приобретения акций компании Mantra Resources Limited (Mantra) и заключенного тогда же опционного соглашения о купле-продаже (Put/Call Agreement) с Uranium One Inc., в которой АРМЗ принадлежит 51,4% акций. Об этом говорится в сообщении крупнейшей российской и одной из крупнейших мировых уранодобывающих компаний.
Напомним, что АРМЗ 17.03.2011 г. направило Mantra уведомление о том, что, по мнению АРМЗ, ряд серьезных происшествий на АЭС в Фукусиме (Япония), вероятно, окажет существенное негативное влияние на бизнес, результаты деятельности, активы или обязательства, финансовое положение или перспективы Mantra.
В этой связи АРМЗ посчитало, что отлагательное условие, приведенное в Соглашении о реализации схемы приобретения акций Компании от 15.12.2010 г., об отсутствии существенных негативных изменений не может быть выполнено. После уведомления АРМЗ начало переговоры с Mantra в отношении альтернативных путей реализации сделки.
В соответствии с пересмотренным соглашением: акционеры Mantra получают 7,02 австралийских долларов за акцию, в том числе 6,87 доллара – денежными средствами от АРМЗ, а также денежный дивиденд в размере 0,15 австралийского доллара от Mantra. АРМЗ согласилось исключить положение о существенных негативных изменениях из текста Соглашения о реализации схемы приобретения.
При условии получения рекомендации независимого эксперта о соответствии новых условий сделки интересам акционеров Mantra, Совет директоров Mantra единогласно согласился рекомендовать акционерам принять новое предложение АРМЗ и проголосовать за сделку в отсутствие более привлекательного предложения. Стратегический акционер Mantra, Highland Park S.A., владеющий 13,5% находящихся в обращении акций Mantra, также сообщил о поддержке новых условий сделки и намерении проголосовать за нее в отсутствие более привлекательного предложения. Закрытие сделки ожидается в июле 2011 года.
Параллельно с заключением нового Соглашения о реализации схемы приобретения акций Mantra АРМЗ и Uranium One заключили измененное опционное соглашение о купле-продаже. Соглашение предусматривает возможность приобретения компанией Uranium One акций Mantra по цене 6,87 австралийских долларов за одну акцию и обеспечивает более гибкие условия реализации опциона.
Измененное опционное соглашение позволяет Uranium One продлить срок реализации опциона с 12 до 24 месяцев при условии, что Uranium One воспользуется правом на покупку и приобретет около 15% акций Mantra за $150 млн. через шесть месяцев после закрытия сделки по приобретению Mantra АРМЗ или до 31.01.2012 г., в зависимости от того, что наступит позднее.
При частичной реализации компанией Uranium One опциона на покупку акций Mantra АРМЗ сможет воспользоваться правом на продажу по истечении 24 месяцев со дня закрытия сделки. Реализация опциона на покупку 85%-й доли в Mantra (или 100%, если опцион не будет частично использован) по-прежнему подлежит одобрению миноритарными акционерами Uranium One.
АРМЗ и Uranium One сохраняют приверженность стратегии, направленной на создание ведущей мировой уранодобывающей компании с диверсифицированным портфелем активов.
Урановый холдинг «АРМЗ» (ОАО «Атомредметзолото») – один из лидеров мировой добычи урана, входящий в пятерку крупнейших уранодобывающих компаний по объему добычи и занимающий второе место по объему сырьевой базы урана. Холдинг является основным поставщиком уранового сырья для российской атомной отрасли и в 2009 году произвел 4 624 тонны урана на предприятиях в России и Казахстане. 79,98% акций ОАО «Атомредметзолото» принадлежат ОАО «Атомэнергопром». На предприятиях холдинга занято более 10 000 человек.
Uranium One – одна из крупнейших публичных мировых уранодобывающих компаний с диверсифицированным портфелем активов в Казахстане, США и Австралии.
Mantra Resources Limited – урановая компания, фокусирующаяся на развитии своего основного актива – проекта «Мкужу Ривер» (Mkuju River, Объединенная Республика Танзания) с запасами 39 тыс. тонн урана. Проект предполагает строительство уранодобывающего предприятия проектной мощностью 1 400 тонн в год с перспективой увеличения до 2 500 тонн в год с низкой себестоимостью добычи (менее $80 за кг.). Кроме проекта «Мкужу Ривер», Mantra Resources владеет лицензиями на ряд перспективных на выявление месторождений урана поисковых площадей в Объединенной Республики Танзания и в Мозамбике.