27 марта 2014 года Компания «Интегра Групп» ( «Интегра») получила от некоторых членов руководства «Интегры» проект с предложением о приобретении «Интегры» путем слияния «Интегры» с компанией Bidco, созданной менеджментом «Интегры». Руководство «Интегры», направившее проект с предложением о слиянии, и их аффилированные лица в совокупности, прямо или косвенно, являются бенефициарными владельцами около 30% эмитированных обыкновенных акций «Интегры» класса А. Об этом говорится в пресс-релизе одной из крупнейших российских нефтесервисных компаний.
В случае осуществления Слияния предполагается, что Компания «Интегра» подпишет обязывающее Соглашение по сделке и План Слияния (Соглашение о Слиянии) с Bidco, в соответствии с которым, акции Компании, не принадлежащие топ-менеджменту «Интегры» напрямую или косвенно, будут приобретены по цене $10 за Обыкновенную акцию класса А или $20 за Глобальную Депозитарную Расписку («ГДР»). Каждая ГДР состоит из двух Обыкновенных акций класса А.
Указанная цена предусматривает премию в размере 33,3% к цене закрытия торгов на Лондонской Фондовой Бирже 25 марта 2014 года (торговый день, предшествующий получению Компанией «Интегра Групп» предложения о слиянии с компанией Bidco), которая составила $15 за одну ГДР. Размер вознаграждения, подлежащего выплате владельцам Обыкновенных акций класса А и ГДР, предполагает, что стоимость акционерного капитала Компании на полностью разводненной основе составляет приблизительно $89,7 миллионов.
Совет директоров Компании сформировал независимый комитет («Независимые Директора»), состоящий исключительно из директоров Компании, не аффилированных с Bidco или кем-либо из Участников компании Bidco, исключительно для обсуждения условий Соглашения о Слиянии при поддержке финансовых и юридических консультантов.
Реализация Соглашения о Слиянии возможна при условии соблюдения определенных предварительных условий, включая привлечение Bidco долгового финансирования, а так же единогласное решение совета директоров «Интегры» о рекомендации совершения сделки. Завершение сделки по Слиянию также требует одобрения со стороны акционеров «Интегры», регулирующих и антимонопольных органов. Независимые Директора настоятельно попросили владельцев акций «Интегры» и ГДР не предпринимать никаких действий, связанных с потенциально возможным приобретением «Интегры».
Лондонский филиал Deutsche Bank AG является эксклюзивным финансовым консультантом Независимых Директоров. Latham & Watkins LLP выступает в роли юридического консультанта Независимых Директоров. Deutsche Bank AG имеет полномочия в соответствии с Законом о банках Германии (компетентный орган: BaFin – Федеральное управление финансового надзора Германии), а также уполномочен и подлежит ограниченному регулированию Управлением по финансовому регулированию и надзору Великобритании (Financial Conduct Authority).
Основанная в марте 2004 г. с целью формирования высокотехнологичной нефтесервисной группы, «Интегра» в настоящее время занимает одну из ведущих позиций в России в сфере услуг нефтесервиса. С момента образования «Интегра» консолидировала 18 приобретенных стратегических активов - нефтесервисных компаний и предприятий по производству оборудования для нефтегазового сектора в России и СНГ.
Группа компаний «Интегра» предоставляет комплекс продуктов, услуг и решений для всех этапов жизненного цикла месторождения - от подготовки и утверждения проекта разработки месторождения до проектирования, строительства и заканчивания скважин, повышения нефтеотдачи пласта (ПНП) и ликвидации скважин.
Головной офис расположен в Москве, подразделения компании действуют во всех основных нефтегазодобывающих регионах России и ряде стран СНГ. В Группе работает около 9 000 человек. Кроме того, у нас есть опыт проведения работ на Ближнем Востоке, в Африке и Южной Америке.
Среди клиентов «Интегры» - крупнейшие российские и международные нефтегазодобывающие компании. С февраля 2007 года глобальные депозитарные расписки (GDR) Группы «Интегра» торгуются на Лондонской Фондовой бирже (LSE).