11 марта 2012 года ОАО АНК «Башнефть» объявило о начале программы реорганизации через присоединение дочерних акционерных обществ — ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», ОАО «Новойл» (ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод»), ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Башкирнефтепродукт» и ОАО «Оренбургнефтепродукт». Об этом говорится в сообщении ведущей российской нефтяной компании. В этот день состоялись заседания Советов директоров всех перечисленных выше обществ, на которых были рассмотрены вопросы реорганизации.
Совет директоров ОАО АНК «Башнефть», в частности, предварительно одобрил Договор о присоединении к Компании указанных дочерних обществ и коэффициенты конвертации их акций в ценные бумаги ОАО АНК «Башнефть», что подлежит утверждению акционерами Компании.
Совет директоров также определил цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть», которые должны быть выкуплены по требованию акционеров Компании, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации.
Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО «Стремление» и подтвержденной компанией Ernst & Young. Коэффициенты конвертации рассчитаны с использованием цен обратного выкупа.
Совет директоров «Башнефти» принял решение созвать 27 апреля 2012 года внеочередное Общее собрание акционеров Компании в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня.
О реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения ОАО «Башкирнефтепродукт», ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и ОАО «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к ОАО АНК «Башнефть» и об утверждении (одобрении) договора о присоединении.
Об увеличении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством конвертации в них обыкновенных акций присоединяемых обществ.
Об увеличении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций типа «А» посредством конвертации в них привилегированных акций присоединяемых обществ.
Конвертировав свои акции, миноритарные акционеры дочерних предприятий станут владельцами акций ОАО АНК «Башнефть», обладающих на текущий момент большей ликвидностью. Реорганизация даст возможность этим акционерам участвовать в финансовых результатах деятельности Компании в целом, а не отдельного дочернего общества.
При этом у миноритарных акционеров присоединяемых обществ будет возможность монетизировать свои инвестиции в дочерние общества ОАО АНК «Башнефть», продав акции в рамках процедуры обратного выкупа, если они не проголосуют или проголосуют против реорганизации.
Интеграция дочерних компаний ОАО АНК «Башнефть» позволит оптимизировать структуру Группы, что будет способствовать повышению прозрачности деятельности Компании, качества корпоративного управления и эффективности капиталовложений.
По окончании реорганизации ОАО АНК «Башнефть» превратится в единый центр принятия операционных решений, учитывающих особенности всех бизнес-направлений деятельности Компании: добычи, переработки, реализации нефти и нефтепродуктов.
Ожидается, что при условии одобрения предлагаемых решений акционерами всех перечисленных обществ, а также получения необходимых одобрений регулирующих органов, процесс реорганизации завершится до конца 2012 года.
Консультантами ОАО АНК «Башнефть» в рамках реорганизации выступают Ernst & Young, Goldman Sachs (Russia) (финансовый консультант) и «Линия права» (юридический консультант).
ОАО АНК «Башнефть» — вертикально-интегрированная нефтяная компания, формирующаяся на базе крупнейших предприятий ТЭК Республики Башкортостан. Продукция предприятий ОАО АНК «Башнефть» реализуется в России, экспортируется в страны Восточной и Западной Европы, Казахстан, Украину.
Численность работников предприятий Компании — более 21 500 человек. Доказанные запасы нефти компании по классификации PRMS были оценены в 1911,6 млн баррелей. Суммарные аудированные запасы компании (с учетом возможных и вероятных) оцениваются в 2947,2 млн баррелей. Таким образом, обеспеченность ОАО АНК «Башнефть» доказанными запасами составляет 19 лет.
Компания владеет лицензиями на разработку более 170 месторождений нефти и газа на территории Республики Башкортостан, Ханты-Мансийского автономного округа, Ненецкого автономного округа, Оренбургской области и Республике Татарстан. Перерабатывающий комплекс ОАО АНК «Башнефть» представлен тремя НПЗ — ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Ново-Уфимский НПЗ» («Новойл») и ОАО «Уфимский НПЗ» — и нефтехимическим предприятием ОАО «Уфаоргсинтез». В 2010 году на НПЗ ОАО АНК «Башнефть» переработано 21,2 млн. тонн нефти, что составляет 2,2% к уровню 2009 года.
Основной объем производимых нефтепродуктов Компания реализует оптом на внутреннем рынке, а также поставляет на экспорт. Сбыт нефтепродуктов мелким оптом осуществляется через собственные нефтебазы Компании в Башкирии, Удмуртии и Оренбургской области, а также через 12 региональных представительств ЗАО «Башнефть-Регион». Розничная сеть насчитывает более 440 собственных АЗС, принадлежащих дочерним предприятиям ОАО «Башкирнефтепродукт», ООО «Башнефть-Удмуритя» и ОАО «Оренбургнефтепродукт», а также более 180 партнерских станций, работающих на основе партнерских соглашений.
«Переход «Башнефть» на единую акцию ставит целью повышение прозрачности деятельности Компании, рост ее эффективности и качества корпоративного управления, — заявил Председатель Совета директоров Александр Гончарук. — Реорганизация, которая пройдет на принципах максимальной прозрачности и безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг, предоставит возможность миноритарным акционерам наших дочерних обществ стать владельцами более ликвидных акций «Башнефть» и участвовать в финансовых результатах деятельности Компании в целом».