АО «Дикси юг» купит не менее 20% акций материнского ПАО «Дикси групп» у фондов под управлением PCM, сообщили стороны во вторник – 23 января 2018 года.
«Дикси юг» и аффилированные с ней лица стали владельцами более 75% акций «Дикси групп», что обязует их направить остальным акционерам обязательное предложение о выкупе принадлежащих им бумаг.
Они будут приобретаться по цене 340 руб. за штуку в несколько этапов до середины 2018 года. По такой же цене ритейлер в прошлом году проводил обратный выкуп бумаг с биржи.
На конец декабря 2017 года «Дикси» управляла более 2,7 тыс. магазинов («Виктория», «Мегамарт» и «Минимарт»). По итогам 2017 года ритейлер сократил выручку на 9,3%, до 282,3 млрд. руб.
Основной владелец группы «Дикси» – миллиардер Игорь Кесаев, совладелец крупнейшего в России дистрибьютора сигарет «Мегаполис». Основной акционер «Дикси», структура группы «Меркурий» Игоря Кесаева Dixy Holding Ltd, на 31 декабря 2017 года контролировала 51,29% ритейлера, у «Дикси юг» было 22,87% акций.
Структуры Prosperity Capital Management – крупнейший миноритарий «Дикси». Директор Prosperity Capital Management Алексей Кривошапко говорит, что сейчас у ее фондов более 21% в компании. Таким образом, на выкуп бумаг у этих фондов может потребоваться 8,9 млрд. руб.
«Дикси» начала выкупать свои бумаги с рынка в середине 2017 г. Сначала речь шла о выкупе до 10% акций, а необходимость сделки объяснялась тем, что акции компании фундаментально недооценены, но есть потенциал для роста. Осенью прошлого года программа обратного выкупа была расширена, а совет директоров одобрил делистинг с биржи.
Акционеры «Дикси» на собрании в конце декабря 2017 года приняли решение провести делистинг с Московской биржи. Миноритарии, голосовавшие против или не участвовавшие в собрании, получили право в течение 45 дней потребовать выкупа акций по 340 руб. за бумагу.
В «Дикси групп» тогда уточняли, что компания по закону может направить на выкуп бумаг в рамках делистинга не более 10% от стоимости чистых активов — около 4,7 млрд. руб., согласно отчетности по РСБУ на 30 сентября 2017 года.
Изначально Prosperity Capital Management выступала против делистинга. «Это лишит возможности иметь котировку акций в портфеле, тем самым затрудняя оценку инвестиций», – объяснял в прошлом году Кривошапко.
Теперь, по его словам, сторонам удалось договориться. «Мы согласились на выкуп акций, потому что нашли общий язык: все имеют возможность продать пакет по одной цене», – сказал он.
Прежде, продолжает Кривошапко, были опасения, что миноритарии под угрозой делистинга вынуждены были бы продать часть акций. «Не факт, что мы могли бы продать другую часть. Сейчас мы договорились, что все имеют право продать акции по 340 руб. И пока это не произойдет, компания сохраняет котировки», – заключил он.
Покупка не менее 20% акций «Дикси» пройдет в первой половине 2018 г. в несколько этапов, согласованных Prosperity Capital Management и «Дикси», сказано в сообщении. Каков график выкупа и источники его финансирования, представитель «Дикси» комментировать отказался.
По словам человека, близкого к одной из сторон сделки, «Дикси» может использовать для выкупа своих бумаг как собственные, так и заемные средства, сам выкуп будет запущен после получения одобрения от ЦБ.
Уставный капитал «Дикси групп» разделен на 124,75 млн. акций. Таким образом, «Дикси юг» необходимо направить на приобретение 25% акций у всех миноритариев 10,6 млрд. руб.
Оферта «Дикси юг» не ограничивает предельную сумму, которую компания может потратить на выкуп акций, что позволяет всем миноритариям продать бумаги по 340 руб. в рамках предложения, пояснил Алексей Кривошапко.
Если бы PCM предъявил часть своих бумаг к выкупу в рамках ранее объявленной оферты «Дикси групп», остальные акционеры не смогли бы продать свои пакеты, отметил он.
Соглашение с PCM позволяет всем миноритариям реализовать право по продаже акций на равных условиях и в едином формате, отметил гендиректор «Дикси» Сергей Беляков.
По словам господина Кривошапко, завершить делистинг «Дикси» сможет после исполнения своих обязательств в рамках данного предложения. Сколько миноритарных акционеров уже продали или предъявили к выкупу бумаги, в «Дикси» не комментируют.
Во вторник – 23 января 2018 года акции «Дикси» на Московской бирже выросли на 1,22%, до 331 руб. за бумагу, капитализация составила 41,29 млрд. руб.
Для PCM в сложившейся ситуации это также оптимальный исход, так как фонд, вероятно, выйдет из капитала «Дикси» с доходностью, полагает господин Ибрагимов. В фонде это не комментируют.
«Дикси» решилась на выкуп акций и уход с Московской биржи, так как показатели ее бизнеса были неудовлетворительные, объяснял человек, близкий к компании.
За 2017 г. выручка «Дикси» упала на 9% и составила 282 млрд. руб., сопоставимые продажи – на 10,9%. Менеджмент ритейлера заявил, что его цель в 2018 г. – возобновление роста выручки и сопоставимых продаж.
Это был ожидаемый результат: компания весь год оптимизировала бизнес-модель, чтобы восстановить прибыльность, говорил аналитик «Уралсиба» Константин Белов.
«Дикси» переживает последствия неудачной попытки изменить формат и перестановок в руководстве, напоминает партнер Bain & Company Евгений Белащенко. Сможет ли компания восстановить рост, зависит от амбиций, продолжает он:
«Вероятно, компания может поставить цель не стать конкурентом X5 Retail Group и «Магнита» на федеральном уровне, а улучшить операционную эффективность и усилить позиции в ключевых регионах, например в Москве и Санкт-Петербурге».
Статус публичной компании осложняет проведение кардинальных реформ, которые могут требоваться для восстановления бизнеса, объясняет Белащенко: «Выкуп также целесообразен, если акционер верит, что бизнес недооценен на данный момент, но может стоить больше в будущем».