В марте этого года ATT направила своему партнеру по Turkcell – турецкой группе Cukurova и госбанку Ziraat – оферту о покупке 51 акции компании Cukurova Telecom Holdings (CTH) по $54,9 млн за бумагу – в общей сложности за $2,8 млрд.
Структура акционеров Turkcell такова, что контрольный пакет в CTH гарантирует контроль над всей Turkcell. Пакет Cukurova эквивалентен 51% CTH или 13,76% Turkcell, остальными 49 акциями CTH владеет сама ATT.
Этой офертой ATT запустила механизм разрешения акционерного конфликта – так называемую «русскую рулетку». По соглашению акционеров Turkcell в случае возникновения между ними неразрешимых противоречий в сфере корпоративного управления один из совладельцев может предложить выкупить долю партнера по произвольной цене, а тот обязан либо согласиться, либо сделать встречное предложение по такой же оценке.
LetterOne пытается доказать, что такие противоречия возникли еще несколько лет назад, когда Cukurova не согласилась допустить ее представителей в наблюдательный совет Turkcell, в итоге совет был сформирован турецким правительством.
Cukurova публично на оферту ATT не отреагировала, но в апреле сообщила, что подала в лондонский международный арбитраж иск к ATT с обратным требованием – дать ей самой возможность выкупить долю ATT, но дешевле, чем указано в мартовской оферте.
Заявка в антимонопольное ведомство Турции подана заблаговременно, чтобы успеть обзавестись его решением к тому моменту, когда лондонский арбитраж вынесет вердикт по иску Cukurova к LetterOne, объяснил «Ведомостям» человек, близкий к одной из сторон спора.
По акционерному соглашению у Cukurova был месяц, чтобы либо согласиться с предложением ATT, либо сделать встречное предложение на таких же условиях. Причем отсутствие ответа должно было расцениваться как согласие продать пакет, объясняет собеседник «Ведомостей» (в соглашении сказано, что у второй стороны есть 30 дней. – «Ведомости»).
Поскольку формально Cukurova не ответила, LetterOne считает, что сделка должна состояться на ее условиях, знает он. Окончательная ясность наступит с решением лондонского арбитража, надеется собеседник: арбитраж должен определить, были ли у ATT основания обращаться к механизму «русской рулетки».
13 марта 2015 г. ATT предложила выкупить у Cukurova 51% CTH и на это предложение Cukurova должна была ответить до 14 апреля 2015 г., подтверждает Брузет. Хотя в суде Cukurova оспаривает то, что она приняла это предложение и должна продать свою долю, ATT подала ходатайство регулятору, чтобы защитить свои юридические права и позицию в надежде, что выиграет в суде, говорит Брузет.
Долгая история
Скандалы преследуют Turkcell c момента вхождения в ее капитал иностранных акционеров. В 2005 г. финско-шведская TeliaSonera договорилась о покупке доли Cukurova в Turkcell за $3,1 млрд. Но турки не исполнили соглашение, сочтя более выгодным предложение ATT: $1,59 млрд за долю в CTH плюс $1,7 млрд в виде кредита.
TeliaSonera долго судилась из-за этого пакета с Cukurova, а в 2010 г. договорилась о совместных действиях с ATT, обвинявшей Cukurova в неисполнении условий кредитного договора и пытавшейся истребовать залог – 51% CTH. Завершились эти споры только в 2014 г.