«Сделка на выходе. Надеюсь, мы ее в ближайшее время заключим», – говорил в октябре основной владелец группы «Ренова» Виктор Вексельберг о покупке 12% UC Rusal у «Онэксима». Тогда ожидалось, что Sual Partners завершит сделку в ноябре. Но она до сих пор не закрыта.
Sual Partners владеет 15,8% UC Rusal и готова была выкупить 12% UC Rusal у «Онэксима» за $700 млн. Деньги должны были предоставить ВТБ и Сбербанк. Кредитный комитет последнего в сентябре одобрил Sual Partners финансирование на $350 млн.
Возникли сложности, рассказывают пятеро источников, близких к разным акционерам UC Rusal. Срок закрытия сделки неясен, говорят трое из них. «Ее вообще может и не быть», – делится источник, близкий к одной из сторон переговоров.
Причин несколько. С лета, когда стороны начали диалог о сделке, UC Rusal подорожал почти вдвое, объясняют два источника, близких к акционерам алюминиевой компании. Летом котировки компании были вблизи исторических минимумов, а сейчас она стоит $9,26 млрд.
По летней цене «Онэксим» продавать бумаги не готов, говорят два источника, близких к разным акционерам UC Rusal. Осенью $700 млн за 12% акций UC Rusal соответствовали 17,3% премии к рынку. По котировкам пятницы 03.02.2017 г. – скидке в 36%.
А будет ли Sual Partners предлагать за пакет больше $700 млн, источники не говорят. Возникла и неопределенность с одобренным Сбербанком кредитом, говорит источник, близкий к банку.
Еще одна сложность связана с требованиями Гонконгской биржи, говорят трое источников. Продавец и покупатель должны подтвердить, что они не являются связанными сторонами, что продажа только 12%, а не всего 17,5%-ного пакета «Онэксима» – не способ избежать оферты остальным акционерам, объясняет один из них.
Представитель Гонконгской биржи переговоры с UC Rusal комментировать не стал. Он лишь отметил, что гонконгский Кодекс слияний и поглощений предусматривает определенные условия оферты.
Документ обязывает направить оферту при контроле над 30% или более акций публичной компании одним лицом или группой «действующих согласованно» лиц, отмечает партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.
При этом определение «действующий согласованно» является очень широким – под него могут подпадать не только аффилированные в классическом понимании лица, но и иные как формальные, так и неформальные соглашения между сторонами, говорит юрист.
Впрочем, он отмечает: чтобы установить факт согласованных действий, важен не столько факт разделения пакета, сколько возможные договоренности сторон о совместном голосовании получившимися пакетами, которые в сумме превышают 30%. Именно это и может интересовать биржу, отмечает Тертычный.
Если бы Sual Partners приобрела 12% UC Rusal, оставив «Онэксиму» 5%, акционерное соглашение между крупнейшими владельцами алюминиевой компаний сохранило был свою силу. Оно дает миноритарным акционерам в том числе право вето по ключевым вопросам (контрактам, сделкам и пр.).
«Онэксим» также сохранит право номинировать одного директора в совет директоров UC Rusal, а также одного директора в совет директоров «Норникеля» (у UC Rusal – 27,67% акций).
Условие действует, если от UC Rusal и «Интерроса» в совет директоров «Норникеля» входят по четыре представителя; если таковых по шесть или более, «Онэксим» может номинировать двух директоров. Сейчас в совете директоров «Норильского никеля» 13 человек, пять из них – независимые, по четыре представителя интересов UC Rusal и «Интерроса».
Если «Онэксим» и Sual Partners договорятся совместно выдвинуть представителя последнего в совет «Норникеля», у биржи и регулятора могут возникнуть предположения, что они могли договориться и о других аспектах управления своими долями в UC Rusal, а значит, могут быть признаны действующими согласованно, объясняет Тертычный.
Скорее всего, момент для сделки упущен, если стороны не договорятся о дисконте к рыночной цене, считает аналитик БКС Кирилл Чуйко. UC Rusal за последние месяцы очень сильно подорожал, но нет уверенности в том, что рост продолжится.