8 июня 2012 года Polyus Gold International Ltd (PGIL) («Полюс золото»), крупнейший производитель золота в России, объявил о заключении условных соглашений по продаже своих активов в Казахстане и Кыргызстане компании Altyngroup Holdings Korlatolt Felelossegu Tarsasag (Altyngroup), принадлежащей семье Асаубаевых. Об этом говорится в пресс-релизе компании «Полюс золото». За приобретение Altyngroup должна заплатить PGIL и ее дочерним компаниям в общей сложности $385 млн.
Согласно договору купли-продажи (Соглашению), заключенному PGIL и его дочерними компаниями Jenington International Inc (Jenington) и Romanshorn LC AG (Romanshorn), Romanshorn, стопроцентное дочернее предприятие PGIL согласилось продать Altyngroup 100% акций ОАО ГМК «Казахалтын» (холдинговую компанию, включающую группу дочерних предприятий в Казахстане) («Казахалтын») за сумму $90 млн. Также PGIL согласилась продать Altyngroup 100% акций Norox Mining Company Limited (холдинговую компанию, включающую группу дочерних предприятий в Кыргызстане) («Норокс») за сумму $5 млн.
Кроме того, компания Jenington согласилась передать Altyngroup все свои права и обязательства по кредитным договорам между «Казахалтын» в качестве заемщика и Jenington в качестве кредитора на общую сумму $290 млн. Соглашение предусматривает условие о том, что стороны могут договориться об отсрочке платежа при условии предоставления Altyngroup безусловной гарантии банка, которая удовлетворяла бы определенным требованиям, указанным в Договоре.
Завершение сделки зависит от определенных условий, включая получение необходимых разрешений и согласований от правительства Казахстана и получения подтверждения от Altyngroup до 30 июля 2012 года, о том, что последняя имеет достаточно средств для оплаты сделки в полном объеме в соответствии с Соглашением.
В соответствии с Соглашением, проведение сделки может быть прекращено до 30 сентября 2012 года, если её условия не устраивают стороны сделки (в том случае, если стороны сделки не договорятся об иных условиях) или подтверждение наличия финансовых средств не будет предоставлено PGIL со стороны Altyngroup до 30 июля 2012 года.
Polyus Gold намерена выбрать сумму в размере приблизительно $41 млн. из $100 млн. безотзывного документального резервного аккредитива, ранее выданного ему в соответствии с положениями новой редакции и поправками в Основные соглашения с ТОО AltynGroup Kazakhstan LLP (компанией аффилированной с Altyngroup), и при условии выполнения определенных условий, в том числе выдачи нового аккредитива на оставшуюся сумму около $59 млн. Часть данных средств будет зачтена в качестве платежа за сделки.
Сделка предполагает, что новый аккредитив выдаётся PGIL до 20 июня 2012 года и действует до 31 декабря 2012 года, сумма нового аккредитива будет использована для частичной оплаты для завершения сделки. Трастовая компания Gold Lion Holdings Limited (Gold Lion), бенефициарами которой являются бенефициарные владельцы Altyngroup, подтверждает все свои права и обязательства по двум существующим кредитным соглашениям между Polyus Gold и Gold Lion, заключенным в июне 2009 года (с последующими изменениями и дополнениями) перед компанией Jenington. Обязательства Gold Lion перед Jenington вступят в силу сразу после завершения сделки или 30 сентября 2012 года.
Если новый аккредитив не будет выдан PGIL до 20 июня 2012 года или Gold Lion не подтвердит свои обязательства по кредитным договорам перед Jenington до 14 июня 2012 года, Polyus Gold будет иметь право, но не обязанность, прекратить проведение сделки.
Polyus Gold International Ltd (PGIL) (остров Джерси), образованная в результате проведенного в 2011 году обратного поглощения ОАО «Полюс Золото» компанией KazakhGold Group Ltd и покупки бумаг на рынке и по оферте, контролирует 95,3 процента ОАО «Полюс Золото».
PGIL объединяет активы KazakhGold в Казахстане, Киргизии, а также активы ОАО «Полюс Золото», и входит в число крупнейших мировых производителей золота по рыночной капитализации, объемам сырьевой базы и производства. Портфель активов компании включает рудные и россыпные месторождения в Красноярском крае, Иркутской, Магаданской, Амурской областях и Якутии. По итогам 2011 года PGIL произвела 1,5 миллиона тройских унций золота.
Основными акционерами PGIL на 31 декабря 2011 года являются группа «Онэксим» Михаила Прохорова (37,8%) и «Нафта Москва» Сулеймана Керимова (40,2%).
В середине мая PGIL закрыла сделку по размещению 7,5 процента квазиказначейских акций на $635,5 миллиона в пользу ВТБ (2,5 процента) и «дочки» суверенного фонда CIC International, китайской Chendong (5 процентов -1 акция), доведя тем самым free float до 22 процентов. В настоящее время в Лондоне торгуются депозитарные расписки компании, сообщалось, что PGIL планирует 19 июня получить допуск своих акций к торгам в премиальном сегменте LSE.