19 октября 2011 года SABMiller и Anadolu Efes объявили о намерении заключить стратегический союз, в рамках которого Anadolu Efes становится механизмом для инвестиций обеих групп на терртории Турции, России, стран СНГ, Центральной Азии и Ближнего Востока, а SABMiller передает Anadolu Efes свою деятельность по производству и продаже пива на территории России и Украины. Об этом говорится в пресс-релизе российского подразделения американско-южноафиканской пивоваренной компании SABMiller - ООО «САБМиллер РУС».
Anadolu Efes осуществит эмиссию 142 105 263 новых акций Anadolu Efes для SABMiller, что составит 24% акционерного капитала укрупненной компании Anadolu Efes после капитализации. С учетом долгосрочного характера партнерства, SABMiller и Anadolu Group заключат акционерное соглашение с тем, чтобы гарантировать сохранение за Anadolu Group мажоритарного контроля над Anadolu Efes. SABMiller будет иметь представительство в Совете директоров Anadolu Efes и будет пользоваться обычными правами, защищающими миноритарных акционеров.
Кроме того, стороны договорились о предоставлении права первого предложения по справедливой рыночной цене в случае если какая-либо из сторон решит продать какую-либо долю своего участия в Anadolu Efes. SABMiller и Anadolu Efes оценивают стоимость предприятий SABMiller в России и Украинеприблизительно в $1,9 млрд.
В обмен на передачу своего бизнеса в России и Украине Anadolu Efes, SABMiller получит кредитную ноту. В случае получения одобрения со стороны акционеров Anadolu Efes на увеличение акционерного капитала, которое будет осуществлено через эмиссию без права преимущественной покупки, Anadolu Efes осуществит эмиссию 142 105 263 новых акций Anadolu Efes для SABMiller, что составит 24% акционерного капитала компании Anadolu Efes после капитализации. Процесс увеличения акционерного капитала будет использован для немедленного погашения кредитной ноты. После увеличения акционерного капитала, Anadolu Group будет контролировать 42,81% увеличенного акционерного капитала Anadolu Efes.
В результате формирования стратегического союза компания Anadolu Efes будет укрупнена, что позволит упрочнить ее лидирующие позиции на Турции, России, стран СНГ, Центральной Азии и Ближнего Востока: 2 место в стоимостном выражении на крупном российском рынке пива и обширный портфель торговых знаков в ключевых сегментах рынка, география присутствия, позволяющая конкурировать на национальном уровне, увеличение капитализации через значительную синергию расходов и синергию потенциальных доходов.
Ведущие позиции на рынке Турции с долей в 89% на рынке пива и в 69% на рынке газированных безалкогольных напитков благодаря 50,3% пакету акций Anadolu Efes в Coca-Cola Icecek. Турция – одна из быстрорастущих экономик мира с населением в 74 миллиона человек и прогнозируемым годовым ростом реального ВВП (ППП) в 5,4% к 2015 г. Ведущие позиции на растущих рынках пива в Казахстане, Молдавии и Грузии. Первоклассный портфель международных и местных торговых знаков.
Кроме того, Anadolu Efes и SABMiller получат возможность заниматься распространением международных торговых знаков друг друга на их соответственных платформах (в соответствии с существующими договорными соглашениями) и обмениваться практическим опытом. Ожидается, что сделка увеличит прибыль на акцию как для Anadolu Efes, так и для SABMillerв течение одного полного года после ее заключения.
Anadolu Group, Anadolu Efes и SABMiller ведут исключительные переговоры и планируют согласовать окончательные версии юридической документации в кратчайшие сроки и заключить сделку до конца года, при условии получения одобрения со стороны антимонопольных органов на соответствующих территориях и прочих необходимых разрешений регулирующих органов, а также одобрения со стороны акционеров Anadolu Efes во время Общего собрания. Anadolu Group безоговорочно обязуется голосовать за принятие необоримых решений на Общем собрании акционеров Anadolu Efes.
SABMiller является одной из крупнейших пивоваренных компаний мира, чьи деловые интересы и дистрибьютерские соглашения распространяются на шесть континентов. Обширный портфель группы компаний включает такие мировые торговые знаки, как «Pilsner Urquell», «Peroni Nastro Azzurro», «Miller Genuine Draft» и «Grolsch», а также ведущие местные торговые знаки, такие как «Aguila», «Castle», «Miller Lite», «Snow» и «Tyskie». SABMiller также владеет одними из крупнейших заводов по розливу продукции Coca-Cola. В году, закончившемся 31 марта 2011 г., заявленная прибыль группы компаний до уплаты налогов, процентов, износа и амортизации (EBITDA) составила $5,617 миллионов, и заявленная выручка – $28,311 миллионов. SABMiller зарегистрирована на Лондонской и Йоханнесбургской фондовых биржах.
В году, закончившемся 31 марта 2011 г., заявленный дочерними предприятиями SABMiller в России и Украине объем продаж пива составил 6,9 миллионов гектолитров, чистая сумма продаж составила $678 миллионов, а показатель EBITDA составил $149 миллионов. В России в настоящее время SABMiller занимает 7,2% и 10,2% рынка в объемном и в ценностном выражении, соответственно, и имеет общую годовую производительность в 10 миллионов гектолитров.
Портфель торговых знаков SABMiller в России включает в себя такие местные торговые знаки, как «Золотая бочка», «Три богатыря» и «Моя Калуга», а также ряд международных торговых знаков SABMiller «Miller Genuine Draft», «Velkopopovicky Kozel» и «Pilsner Urquell». В Украине в настоящее время SABMiller занимает 6,2% рынка в объемном выражении и имеет общую годовую производительность в 1,7 миллионов гектолитров. Портфель торговых знаков SABMiller в Украине включает в себя такие местные торговые знаки, как «Сармат» и «Жигулевское», а также «Miller Genuine Draft», «Золотая бочка», «Velkopopovicky Kozel» и «Amsterdam Mariner».
Компания Anadolu Efes и ее дочерние предприятия и аффилированные лица занимаются производством и сбытом пива, солода и безалкогольных напитков на территории Турции, России, стран СНГ, юго-восточной Европы и Ближнего Востока. Anadolu Efes представляет собой специализирующееся на производстве напитков подразделение группы компаний Anadolu Group, одной из крупнейших корпораций Турции. Компания зарегистрирована на Стамбульской фондовой бирже.
Anadolu Efes имеет 16 пивоваренных предприятий, 7 солодовенных заводов и 20 заводов по розливу напитков Coca-Cola в 15 странах. Деятельность Anadolu Efes охватывает около 600 миллионов потребителей на всей территории присутствия компании. В году, закончившемся 31 декабря 2010 г., общий объем продаж пива Anadolu Efes составил 24,2 миллионов гектолитров, а общий объем продаж безалкогольных напитков – 665,4 миллионов единиц (через владение 50,3% акций дочернего предприятия Coca-Cola Icecek).
Anadolu Efes отчиталась по стандартам МСФО о чистой сумме продаж, EBITDA и о прибыли после уплаты налогов в размере 4,169 млн. турецких лир ($2,781 млн.), 1,019 млн. турецких лир ($680 млн.) и 504 млн. турецких лир ($336 млн.), соответственно, за год, закончившийся 31 декабря 2010 г. Около 31% от общего объем продаж Anadolu Efes приходится на продажи пива в Турции, 35% - на международные продажи и 34% - на общий объем продаж безалкогольных напитков. По показателю EBITDA, продажи в Турции, международные продажи и общий объем продаж безалкогольных напитков составляют 49%, 30% и 21%, соответственно. До заключения настоящей сделки Anadolu Group владеет 56,33% акционерного капитала Anadolu Efes.
Исполнительный директор SABMiller Грэхем Маккей заявил: «И SABMiller, и Anadolu Efes успешно работают на разных и сложных развивающихся рынках пива, и этот стратегический союз позволит обеим группам воспользоваться опытом друг друга и объединить ресурсы. Весьма привлекательными выглядят ведущие позиции Anadolu Efes на турецком рынке пива и безалкогольных напитков, а также союз, делающий возможным дальнейшее развитие и приобретения в странах СНГ и Ближнего Востока. У этих рынков прекрасные перспективы. Им прогнозируется рост по демографическим показателям, ВВП и развитию рынка пива. В течение многих лет мы восхищались достижениями руководства Anadolu Efes, и сегодня мы рады будущему тесному сотрудничеству с Anadolu Efes».