23 сентября 2010 года золотодобывающее подразделение одной из крупнейших российских металлургических и горнодобывающих компаний «Северсталь» - Severstal Gold N.V. приобрело 3 900 000 обыкновенных акций канадской компании Sacre-Coeur Minerals, Ltd. (SCM) по средней стоимости 1,5444 канадского доллара за обыкновенную акцию. Об этом говорится в сообщении компании «Северсталь». Покупка данного пакета акций, составляющего 19,67% от всех выпущенных обыкновенных акций SCM, является частью плана российской компании по приобретению всей компании Sacre-Coeur Minerals.
Sacre-Coeur Minerals и Severstal Gold заключили обязательное соглашение, согласно которому подразделение российской компании купит все, в настоящее время не принадлежащие «Северстали» и её подразделениям, обыкновенные акции канадской компании по цене 1,60 канадского доллара за акцию. Severstal Gold также купит за наличные средства все находящиеся в обращении варранты на акции и опционы на акции канадской компании.
Их стоимость будет равна разнице между 1,60 канадского доллара и ценой исполнения соответствующих опционов и варрантов. Покупная цена компании Sacre-Coeur Minerals будет представлять собой 88%-ную премию к средней биржевой цене акций SCM на момент закрытия биржи за 20 торговых дней, предшествовавших 8-му сентября 2010 года – дню выхода пресс-релиза канадской компании о получении последней предложения о покупке её бизнеса «Северсталью». Полная стоимость приобретения ОАО «Северсталь» Sacre-Coeur Minerals, как ожидается, будет составлять приблизительно $65 млн.
Сделка будет завершена после проведения комплексной юридической оценки (due diligence) канадской компании. Согласно договору, Sacre-Coeur обязялась либо не принимать конкурирующего предложения о покупке её бизнеса, либо принять его при строго определённых обстоятельствах. В случае, если сделка SCM и «Северсталь» не будет завершена по причине принятия канадской компанией конкурирующего предложения о продаже, SCM будет обязана выплатить Severstal Gold отступные в размере 2,75 миллионов канадских долларов.
Основной акционер Sacre-Coeur Ирвин А. Олиэн младший, уже подписал голосующее соглашение в пользу Severstal Gold, в котором он обязуется поддержать данную сделку. Специальное собрание акционеров Sacre-Coeur Minerals, на котором должна быть одобрена продажа компании ОАО «Северсталь», как ожидается, будет проведено в ноябре 2010 года, и сделка закроется в течение трех рабочих дней после собрания.
Банк Morgan Stanley & Company Limited стал финансовым консультантом Severstal Gold в данной сделке, юридическим консультантом российской компании стала Cassels Brock & Blackwell LLP. Юридическим консультантом Sacre-Coeur Minerals в указанной сделке является Fasken Martineau DuMoulin LLP.
Канадская компания Sacre-Coeur Minerals занимается освоением месторождений золота и алмазов на территории Южной Америки. В частности, в Гайане общая площадь золотых активов компании составляет 1 000 кв км. Месторождение Million Mountain, принадлежащее канадской компании, имеет среднее содержание золота 2-9 гр/кубометр; на некоторых участках месторождения Northwest содержание золота достигает 21,4 гр/т и 188,9 гр/т. Sacre-Coeur также осваивает в Гайане месторождения золота Kartuni, Lower Puruni, Kurupung и Potaro-Kuribrong. Стоимость активов Sacre-Coeur оценивается примерно в $34 млн. Free float Sacre-Coeur до недавнего времени составлял 93%, акции были в собственности в основном у физических лиц, 7,79% у местного фонда Sentry Select Capital. Чистый убыток компании за 2009-2010 финансовый год составил $1,8 млн.
ОАО «Северсталь» – международная горно-металлургическая компания, акции которой представлены в Российской торговой системе (РТС) и на Лондонской фондовой бирже (LSE). Активы компании находятся в России, Украине, Казахстане, Италии, Франции, Великобритании, Соединенных Штатах и в Африке. Большая часть акций «Северсталь» (82,37 проц) принадлежит Алексею Мордашову, 17,63 проц торгуются на бирже. На сегодняшний день в золотодобывающий сегмент «Северсталь» входит ряд рудников в России, Казахстане и Буркина-Фасо (Центральная Африка), а также ряд геологоразведочных проектов в этих регионах. Находящиеся под управлением золотые предприятия произвели в 2009 г. 533,967 тыс унций (16,608 т) золота.
Николай Зеленский, президент Severstal Gold, так прокомментировал предстоящую сделку: «Мы полагаем, что Sacre-Coeur обеспечит для Severstal Gold превосходные пути входа на южноамериканский золотодобывающий рынок. У SCM есть привлекательный портфель активов исследуемых месторождений в Гайане. Эта сделка полностью соответствует установленной стратегии роста Severstal Gold, особенно расширяя географическое разнообразие наших исследуемых активов и увеличивая наши основные ресурсы».