12 декабря 2011 косвенная дочерняя компания Lybica Holdings B.V. (Lybica)заключила обязывающий Меморандум о намерениях (т.н. Heads of Terms) с Afferro Mining Inc. и ее 100%−ной дочерней компанией Mano River Iron Ore Holdings Limited (Mano) с целью приобретения 38,5% доли в железорудном проекте Putu в Либерии. В настоящее время доля «Северсталь» в Putu составляет 61,5%. Об этом говорится в пресс-релизе одной из ведущих в мире вертикально-интегрированных сталелитейных и горнодобывающих компаний.
Согласно Меморандуму о намерениях Lybica должна произвести первоначальный платеж в размере $65 млн. на дату закрытия в соответствии с подписанным договором купли-продажи не позднее чем 28 февраля 2012 года. Отложенный платеж оставшейся суммы будет определен и произведен в зависимости от нижеперечисленных положений.
В любое время после (в зависимости от того, что наступит раньше) (i) 30 июня 2013 года или (ii) спустя два месяца после получения технико-экономического обоснования (ТЭО) по проекту Putu, Mano может потребовать от Lybica осуществить денежный платеж на сумму $50 млн. Это право утрачивает силу спустя два года после его возникновения.
Если Mano не воспользуется правом, указанным в выше, в случае заключения компанией Lybica или «Северсталью» до более ранней даты, являющейся (i) 12 месяцев после подготовки ТЭО или (ii) 31 марта 2015 года, соглашения о прямой или косвенной продажи полностью или существенной части (составляющей не менее 10%) проекта Putu, или об иной реализации коммерческой стоимости проекта (например, путем привлечения нового инвестора, приобретающего существенную долю в проекте, или путем публичного размещения акций компании, владеющей проектом Putu), Lybica осуществит денежную выплату в пользу Mano, равную большей из (i) суммы в $70 млн. или (ii) суммы, равной 38,5% от общей суммы вознаграждения от продажи или иной реализации за вычетом 38,5% суммы всех затрат на развитие проекта и за вычетом первоначального платежа в $65 млн., умноженной на 50%. Эта выплата должна быть осуществлена в течение 60 дней с момента закрытия соответствующего соглашения о продаже или другой коммерческой транзакции.
В любое время после 30 июня 2014, Lybica может по собственному решению осуществить денежную выплату в размере $70 млн. в пользу Mano в качестве отложенного платежа. В случае получения такого платежа в свой адрес Mano утрачивает любые права, предусмотренные пунктами выше. По условиям, предусмотренным Меморандумом о намерениях, стороны планируют заключить договор купли-продажи до 23 декабря 2011 года. Сделка потребует одобрения акционеров Afferro Mining Inc и регулирующих органов.
ОАО «Северсталь» – одна из крупнейших в мире вертикально интегрированных сталелитейных и горнодобывающих компаний c активами в России и США, а также на Украине, в Латвии, Польше, Италии, Либерии и Бразилии. Помимо этого, в 2007 году в компании сформирован золотодобывающий сегмент Nordgold, в который входят предприятия по добыче золота и ряд геологоразведочных проектов в России, Казахстане, Буркина-Фасо и Гвинее.
Акции компании котируются на российских торговых площадках РТС и ММВБ, глобальные депозитарные расписки представлены на Лондонской фондовой бирже. В 2010 году выручка компании составила $13,573 млн., EBITDA достигла $3,263 млн., было произведено 14,7 млн. тонн стали.
Afferro Mining Inc. занимается геологоразведкой и развитием проектов на ранней стадии и котируется на TSX-V (AFF) и AIM (AFF). В портфель активов Afferro входит 100% доля в железорудном проекте Nkout в Камеруне и 38,5% в железорудном проекте Putu в Либерии. В данный момент компания намеревается продать свою долю в Putu своему партнеру по проекту - ОАО «Северсталь» в результате соглашения заключенного между компаниями.
Томас Верасто, заместитель генерального директора «Северстали» по стратегии и корпоративному развитию, сказал: «Мы рады объявить о данной сделке, которая позволит усилить позиции «Северстали» на мировом рынке железной руды. Сделка соответствует нашим ключевым стратегическим целям как ведущей компании, ориентированной на производство стали и сырья для нее и располагающей высококачественными активами по углю и железной руде в глобальном масштабе. «Северсталь» продолжит развивать Putu и рассматривает лучшие стратегические опции для реализации проекта. Мы также хотим поблагодарить компанию Afferro Mining Inc. за успешное партнерство на протяжении последних трех лет».