18 декабря 2013 года ОАО АНК «Башнефть» объявила о начале программы реорганизации через присоединение ЗАО «Башнефть-Инвест», 100% дочерней компании, создаваемой в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест», акционерами которого являются ОАО «АФК «Система» и ОАО АНК «Башнефть» с долями в уставном капитале 50,6% и 49,4% соответственно. В свою очередь, ЗАО «Система-Инвест» в настоящее время принадлежит 25,2% в уставном капитале «Башнефти». Об этом говорится в пресс-релизе ведущей российской нефтяной компании.
В рамках осуществления программы реорганизации Совет директоров «Башнефти» 17 декабря 2013 года принял решение о созыве 3 февраля 2014 года Внеочередного общего собрания акционеров компании в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: «О реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему ЗАО «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест»; «Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией»; «Об утверждении Устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции»; «Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А».
Совет директоров также определил цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК «Башнефть», которые в соответствии с законодательством Российской Федерации должны быть выкуплены по требованию акционеров Компании, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации. Цена выкупа одной обыкновенной акции определена в размере - 1 983 рубля, цена выкупа одной привилегированной акции определена в размере - 1 403 рубля.
Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО «Стремление». Корректность примененной независимым оценщиком методики оценки акций для целей выкупа подтверждена компанией Ernst & Young.
В случае одобрения акционерами ЗАО «Система-Инвест» реорганизации компании в форме выделения ЗАО «Башнефть-Инвест» и его присоединения к ОАО АНК «Башнефть», «Башнефть-Инвест» будет являться владельцем пакета в размере 20,2% обыкновенных акций «Башнефти» (16,8% от уставного капитала). К ЗАО «Башнефть-Инвест» переходит также кредиторская задолженность «Системы-Инвест» перед «Башнефтью» в размере около 36 млрд. рублей.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», акции общества, к которому осуществляется присоединение и принадлежащие присоединяемому обществу, подлежат погашению. Таким образом, в случае принятия Собранием акционеров «Башнефти» 3 февраля 2014 года соответствующих решений, указанный пакет ее акций должен был быть погашен, а уставный капитал компании уменьшен.
Затем, Внеочередное общее Собрание акционеров «Башнефти», состоявшееся 3 февраля 2014 года в форме заочного голосования, приняло решение о реорганизации Компании в форме присоединения к ней ЗАО «Башнефть-Инвест», созданного в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест». Собрание акционеров определило порядок и условия присоединения, а также утвердило Договор о присоединении
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Собрание акционеров приняло решение уменьшить уставный капитал «Башнефти» путем погашения принадлежащих присоединяемому ЗАО «Башнефть-Инвест» 20,2% обыкновенных акций ОАО АНК «Башнефть» (16,8% от уставного капитала).
В результате погашения данного пакета ценных бумаг уставный капитал «Башнефти» будет составлять 189 244 540 рублей (150 570 662 обыкновенных и 38 673 878 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая). В связи с уменьшением уставного капитала Собрание акционеров утвердило Устав «Башнефти» в новой редакции.
Согласно законодательству Российской Федерации, предъявление акционерами ОАО АНК «Башнефть», не проголосовавшими или проголосовавшими против реорганизации, своих ценных бумаг к выкупу, будет производиться в течение 45 дней с даты принятия Собранием акционеров Компании решения о реорганизации – до 20 марта 2014 года. Выкуп предъявленных к выкупу акций будет производиться АНК «Башнефть» с 21 марта по 21 апреля 2014 года - в течение 30 дней с даты завершения срока предъявления ценных бумаг к выкупу на основании утвержденного Советом директоров «Башнефти» отчета об итогах предъявления акций к выкупу.
В соответствии с решением Собрания акционеров, уставный капитал ОАО АНК «Башнефть» будет дополнительно уменьшен путем погашения всех привилегированных акций, выкупленных у не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации акционеров. При условии получения необходимых одобрений регулирующих органов процесс реорганизации ОАО АНК «Башнефть» планируется завершить к 1 июля 2014 года.
Начало развитию нефтяной промышленности Республики Башкортостан было положено 16 мая 1932 г., когда из скважины 702, пробуренной бригадой мастера М. И. Коровина, был получен приток нефти начальным дебитом около 20 тонн в сутки. 16 мая 1932 г. состоялось открытие Ишимбайского месторождения, которое стало точкой отсчета начала промышленной добычи нефти в Республике Башкортостан. 13 января 1995 г. было учреждено акционерное общество открытого типа «Акционерная нефтяная компания «Башнефть». В 2005 году АФК «Система» купила первые крупные пакеты акций ОАО АНК «Башнефть», четырех нефтеперерабатывающих заводов и «Башкирнефтепродукта».
В марте 2009 г. АФК «Система» стала основным владельцем 6 предприятий БашТЭКа. В декабре ОАО АНК «Башнефть» приобрело у АФК «Система» контрольные пакеты акций ОАО «Уфанефтехим», ОАО «Новойл», ОАО «УНПЗ», ОАО «Уфаоргсинтез» и ОАО «Башкирнефтепродукт» и стало управляющей компанией нового нефтяного холдинга. В 2010 году было завершено формирование на базе ОАО АНК «Башнефть» вертикально-интергрированной нефтяной компании федерального масштаба.
В настоящее время ОАО АНК «Башнефть» — головное предприятие, управляющая компания и основной акционер предприятий группы «Башнефть». Структура бизнеса компании представлена тремя основными блоками: добыча нефти, переработка и сбыт нефтепродуктов. Основными видами деятельности ОАО АНК «Башнефть» являются разведка и добыча нефти и газа, производство нефтепродуктов и нефтехимической продукции, а также сбыт произведенной продукции.
«Цель реорганизации – ликвидация схемы перекрестного владения акциями «Башнефти» и завершение процесса выхода компании из непрофильных видов бизнеса, что повысит прозрачность структуры ее акционерного капитала и инвестиционную привлекательность, – заявил Председатель Совета директоров «Башнефти» Феликс Евтушенков. – Реорганизация призвана внести существенный вклад в будущий рост стоимости «Башнефти» и основана на принципе безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг компании».