18.12.2006,
M&A Agency
ЛУКойл и ConocoPhillips объявляют о создании широкомасштабного стратегического альянса, в рамках которого ConocoPhillips станет стратегическим инвестором в капитале ЛУКойл, говорится в пресс-релизе компании. Напомним, что 29.04.04 одно из аффилированных лиц ConocoPhillips стало победителем аукциона на покупку 7,59% объявленных и выпущенных обыкновенных акций ЛУКойл, находящихся в федеральной собственности, за $1,988 млрд. ($30,76 за акцию).
После получения разрешения Федеральной комиссии по торговле США (FTC) на осуществление инвестиций в капитал ЛУКойл, ConocoPhillips намерена объявить тендер на приобретение на открытом рынке дополнительных 2,4% акций ЛУКойл по цене до $30,76 за акцию у неамериканских акционеров Компании. Таким образом, ConocoPhillips будет иметь пропорциональное представительство в Совете директоров ЛУКойл, начиная с одного своего представителя.
ЛУКойл и ConocoPhillips заключили Акционерный договор, на основании которого ConocoPhillips будет осуществлять инвестиции в капитал ЛУКойл. Согласно этому договору ЛУКойл представит на одобрение собрания акционеров изменения к его уставу, предусматривающие, что некоторые ключевые решения должны приниматься Советом директоров единогласно. В соответствии с Акционерным договором доля ConocoPhillips в капитале ЛУКойл не должна превышать 20%, и ConocoPhillips не вправе продавать акции ЛУКойл в течение 4-х лет.
ЛУКойл и ConocoPhillips также создадут совместное предприятие, 70% в котором будет принадлежать ЛУКОЙЛу и 30% - ConocoPhillips, что позволит ConocoPhillips участвовать в разработке запасов углеводородов ЛУКойл, расположенных в северной части Тимано-Печорской нефтегазоносной провинции. По условиям соглашения о совместном предприятии, ConocoPhillips выплатит ЛУКойл цену приобретения, состоящую из следующих компонентов: более $370 млн. за 30% долю в правах на нефтегазовые запасы СП, дополнительные платежи за 30% долю от оборотного капитала в группе компаний СП, и за 30% долю от капиталовложений, сделанных ЛУКойл в месторождения СП в период с 01.01.04. Точный размер цены приобретения будет определен в момент завершения сделки. Управление совместным предприятием будет осуществляться ЛУКойл и ConocoPhillips на паритетной основе. Планируется, что к 2008 году объем добычи и реализации нефти совместного предприятия составит около 200 тыс. баррелей/сутки.
ЛУКойл и ConocoPhillips будут вести переговоры с правительством Ирака для подтверждения прав ЛУКойл по контракту на освоение месторождения Западная Курна, заключенного на условиях раздела продукции. После подтверждения этих прав и получения всех необходимых согласований от государственных органов и сторон контракта, ЛУКойл и ConocoPhillips планируют заключить дополнительные соглашения, предусматривающие передачу ЛУКойл ConocoPhillips 17,5% доли в контракте СРП.
Финансовыми консультантами ConocoPhillips в связи со сделкой выступали Credit Suisse First Boston /CSFB и Citigroup Global Markets Inc. CSFB будет проводить запланированный ConocoPhillips тендер на приобретение акций ЛУКойл. Финансовым консультантом ЛУКойл по сделке. выступала компания Compass Advisers, L.L.P.
В качестве юридического консультанта ЛУКойл по сделке выступала компания Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, а интересы ConocoPhillips представляли фирмы Freshfields Bruckhaus Deringer and Wachtell, Lipton, Rosen and Katz.