Сделка между корпорацией Net Element, владеющей российскими платежными системами TOT Money и PayOnline, и группой американских фондов не состоялась. Вместо запланированных $34,5 млн корпорация получила только $5,5 млн.
Разорванная сделка.
Американская корпорация Net Element отказалась от продолжения ранее заключенной сделки по привлечению инвестиций от двух фондов из США – Candlewood Investment Group (бывшее подразделение бывшее подразделение Credit Suisse Grou) и Tenor Opportunity Associates. Об этом говорится в материалах Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).
Напомним, что весной Net Element договорилась с вышеупомянутыми фондами о многоступенчатой сделки по привлечению инвестиций.
Во-первых, фонды выкупили привилегированные акции корпорации на сумму $5,5 млн. Эти ценные бумаги предусматривали возможность конвертации в обыкновенные акции. Кроме того, на них должны были начисляться дивиденды в размере 9% процентов годовых, причем выплачиваться они должны были в виде обыкновенных акций.
Одновременно инвесторы приобрели векселя Net Element на $5 млн по ставке 7% годовых, которые также должны были выплачиваться обыкновенными акциями. Сами векселя предусматривали возможность конвертации в обыкновенные акции.
Вместе с векселями инвесторы получили варранты (опционы с возможностью продажи на бирже) на выкуп акций Net Element в объеме 88% от объема приобретенных векселей.
Несостоявшиеся инвестиции на $34,5 млн.
Кроме того, инвесторами было дано право на аналогичных условиях приобрести еще конвертируемых векселей на сумму до $10 млн с одновременным получением варрантов на выкуп обыкновенных акций Net Element (также в объеме до 88% от объема приобретенных векселей).
Таким образом, всего Candlewood Investment Group и Tenor Opportunity Associates инвестировали в Net Element $10,5 млн, из которых $5,5 млн были выплачены сразу, а другие $5 млн были временно переведены на счет специального эскроу-агента.
В случае же желания инвесторов выкупить все дополнительные векселя и реализовать все варранты объем совершенных ими инвестиций в Net Element увеличился бы до $34,5 млн.
Краткосрочные инвестиции не нужны.
Однако дальнейшего продолжения сделки не будет. В заявлении Net Element говорится, что приобретенные инвесторами векселя корпорации будут аннулированы, а обязательства корпорации по выпуску новых векселей и варрантов теперь отсутствуют.
В результате Net Element получила от инвесторов только $5,5 млн. Еще $5 млн, которые инвесторы перевели на счет эскроу-агента, будут возвращены обратно. В Net Element также пояснили CNews, что корпорация рассматривает возможность возврата ранее выданных ею инвесторам варрантов.
Относительно выкупленных инвесторами привилегированных акций в Net Element рассказали, что 90% из них уже конвертированы в обыкновенные акции и проданы на бирже (акции Net Element котируются на бирже Nasdaq), оставшаяся же часть также будет конвертирована и продана.
«Данные инвесторы не были долгосрочными и сразу после получения акций продавали их, а нам такие акционеры принципиально не выгодны, - пояснил причины срыва сделки глава российского представительства Net Element Константин Зарипов.
- У нас есть несколько вариантов финансирования, в том числе у нас открыта в США кредитная линия объемом до $10 млн. Для нас принципиально привлечение долгосрочных инвесторов, а не краткосрочных».
Подозрения SEC.
Со своей стороны, SEC заподозрила, что Candlewood Investment Group и Tenor Opportunity Associates являются брокерами, действующими в интересах третьих лиц. Однако в Net Element заверили американского регулятора, что это не так.
Кроме того, финансовую помощь корпорации недавно согласились оказать ее крупнейший акционер – казахстанский металлург Кенес Ракишев – и топ-менеджмент Net Element во главе с ее президентом, американцем украинского происхождения Олегом Фрирером.
Они вместе выкупили привилегированные акции корпорации на общую сумму $1,6 млн и получили опционы на выкуп дополнительных акций Net Element. Благодаря данной схеме Net Element сможет получить инвестиции на сумму до $2,5 млн.